鲁肃回程后过江，头尾无两个月，周瑜引军五万，荆州南约百里，西行收川。周瑜军行，见一万军拦住，有皇叔、诸葛言：“你知得荆州一并三年不收，今年田种，八月半头，看看收刈，十万军东西下有三十里长，南北下八十里来阔，军人耗荡，百姓远赴荆州诉告。”周瑜曰：“前者纳粮一百万石，买路收川，岂无耗荡？”周瑜又言：“军师少为庄农，见耗荡田种，军师烦恼。”武侯叫而言：“公瑾不听鲁肃之说！”公瑾无言支对。众官拨开阵，元帅西行。
又至来日，周瑜引军西行，又一万军拦住路。张飞高叫：“军师严令，元帅西行何往？”道罢，各下营。张飞拦道，扎一枪营。当夜，约到二更，周瑜偷道而过。至天明，元帅西行，数日到西川境界，见者官员，不降而即杀。张飞军袭其后，元帅所夺州府县镇，皆被张飞所收。周瑜言：“此乃牧牛村夫之计！”周瑜言罢，金疮气破。
又行五程，累次人告，元帅金疮疼痛，不能忍。众官人告元帅，前至巴丘城。周瑜伏病不起，数日，饮食不能进，头面肿，叫故人鲁肃哭而言曰：“吾巴丘已死也，大夫带骨殖却归江吴，倘见小乔，再三申意。”言尽，满城皆哭。
至日，元帅病转，家人告曰：“衙门前一先生，言元帅布衣相交。”言请至帐下。众官扶起元帅侍坐，先生上阶，认得是四川洛城人也，姓庞名统，表字仕元，道号凤雏先生，抱头而哭。庞统言：“吾弟辄有此事！”周瑜袒臂，使庞统觑吾金疮。庞统不忍视之。周瑜又言：“我死，家兄保骨殖归江南。”
周瑜死，庞统压住将星，当夜将周瑜尸首，有日过江。军师拦住。武侯曰：“吾知周瑜死，将星压住者，庞统计也。”庞统闻言，出与军师相见。军师放过尸首。
数日，到金陵府。孙权曰：“厚葬之，做好事。”月余了毕，鲁肃对孙权举荐庞统。孙权骂鲁肃：“前看刘表死，你赴荆州吊孝，引刘备在夏口，又引诸葛过江，美言说动三十万军、百员名将，把了柴桑渡，相拒曹操；又使一计，赤壁大战，破曹操一百万军，吾折却数万军，没了数十个名将、黄盖；刘备又夺了荆州十三郡，使村夫气杀爱将周瑜，使我心碎万段！”唬鲁子敬喏喏而退。
说鲁肃到宅，三日赍发庞统上路，要差一个官人送过大江。庞统在路，到荆州，见帝星朗朗，照荆楚之地。庞统言：“吾不失其主。天下人皆说皇叔仁德之人。”入衙见皇叔。皇叔请坐。皇叔问：“先生高姓？”只言：“姓庞名统。”皇叔会其意，又问：“先生与诸葛相知否？”庞统唯唯而立。皇叔与庞统文书，便做历阳县令。
庞统不遂其志，前后半月，错断了公事。百姓远赴荆州告皇叔。皇叔曰：“先不相识。自说与孔明弟兄，与文字为历阳县令，有何亏负你！”近人告曰：“张飞在衙前下马。”皇叔叫至当面。玄德问：“军师何往？”张飞言：“荆州正北，在荆山县。”皇叔说庞统事。张飞言：“我去历阳，拖出那汉，当面见家兄。”
来日，张飞引数十人，至历阳衙前下马。有百姓、官吏皆言庞统不仁。张飞持剑入衙。至天晚，听得鼻气若雷。张飞连砍数剑，血如涌泉。揭起被服，却是一犬。张飞言：“贼人何往？”
来日到荆州，告皇叔说前事。皇叔说：“太尉莫非贤人也？”头尾十日，沿江四郡皆反。玄德问，诸葛军师言：“不记徐庶之言：南有卧龙，北有凤雏，倘得一人，可安天下？庞统者，乃西川洛城人也。是凤雏先生。今言四郡皆反，皆被庞统所说。”皇叔：“军师道者当也。”军师呼赵云，将三千军奔长沙郡收赵范去。
来日天晓，赵云上路。赵范袒臂牵羊，远迎赵云入衙，言四郡反皆庞统所说。筵会至晚，赵范带酒留数十个妇人，内中一妇人身着绛衣，体貌娇容，使捧酒对赵云言：“此乃家嫂也，当与子龙为妻。”赵云叫：“尔乃匹夫之辈！军师严令，岂以酒色为念！”言罢出衙。赵范带酒言：“不仁者赵云！”引三千军围了馆驿，有意杀赵云，被子龙一箭射死。至来日天晓，对众官、百姓说，杀了赵范并家族，安抚了百姓；却还荆州见皇叔，说与军师，言赵云收了长沙郡。
又张飞西南远一百里，赴桂阳郡。太守蒋雄那汉，兼文带武。至来日，引三千军去离桂阳无十里下寨。有人告太守蒋雄。蒋雄言曰：“张飞粗人也。孙武子兵书，马军行四不得来，步军行五不得，行多时尚乏。今张飞军可行百里，探得人困马乏。管仲言：‘远来可易袭、可击’。乘势杀张飞，如去诸葛左右一臂。”
蒋雄点五千军出城劫张飞寨，劫着空营，四面埋伏军皆起。蒋雄欲保桂阳，被张飞先取了，复来迎蒋雄，两军相接，二人交马，被张飞刺于马下，收了桂阳郡。张飞入荆州。
诸葛又使公子刘封交战韩国忠。国忠败，刘封赴一高坂，四面皆水。韩国忠乘船而去。刘封欲出，前面一将拦住，身长一丈，环眼髯长，使柄大刀，马上高叫言道：“此计捉关、张二将，刘封成何以堪！”军听得，再问众官。张飞又与韩国忠对阵。“胡汉又出马！”张飞交马，约斗十合，不分胜败。前后三日，令人告军师引上来。
张飞接军师入寨，正与军师言：“倘得此人，愁甚汉天下不立！”天晓，军师去附高处西南而望。众官见桂阳西南坡上，直下是水，困刘封水岸上。见一枪营，此处必有凤雏也。当夜写书，令糜竺暗将书偷路而过，远至小寨，被人拿住，见庞统。糜竺呈书与庞统。统笑曰：“诸葛者，乃故人也。”却写书与糜竺，投明还寨，却呈书与军师。军师读了，至晚令糜竺将一千军赴高坡上，烧着芦苇。刘封出来见诸葛。
后说庞统，当夜请名将，关西扶风人也，姓魏名延，字文长；与庞统坐，具说汉室来军，都上霸气，韩国忠不仁，事有决无断。又说玄德仁德之人也，不闻高鸟相林而栖，贤臣择主而佐。至来日，两军对阵，魏延斩了韩国忠于马下。庞统收了武陵郡，投了诸葛，引军正西到金陵郡。
太守金族引军出马，与孔明对阵。金族使一将出马。军师大惊。统曰：“此鄂郡人也，姓黄名忠，字汉升。”军师使魏延相杀。二日不分胜败。使张飞对阵，与黄忠斗到十合，又不分胜败。黄忠言曰：“吾只识云长，岂识张飞！”
魏延前后十日不能收金陵郡。军师言曰：“黄忠乃将材也。皇叔不能降这汉？”使一人入荆州，令关将引五千军从荆州来。众官接入寨。
无三日，关将与黄忠斗中，不见输赢。军师问庞统，言曰：“前者说四郡时，庞统言曰，曾与黄忠道话。黄忠言：‘吾乃江南一贼，金族与我恩厚。若金族在，当杀身而报；倘若金族死，然后择其主而佐。’”诸葛言：“得黄忠也。”
无三日，武侯与黄忠对阵。武侯诈败。金族赶落阵，行数里，复把金族拦住。武侯四马车，车内坐军师，倒身，弩箭皆出，射杀金族。军师班军入寨。
无三日，黄忠来报仇。庞统说黄忠，不肯纳降。黄忠言曰：“我有一病，您误然杀我主公，我须报仇，岂有纳降者！”与张飞交马，斗到百合，不分胜败。又使魏延出马，二将合并黄忠。忠威武转加。军师言曰：“老贼忒逞不睹事，当斩黄忠！”四骑马交战，见一道血起，一将落马。
却说黄忠马失，轮刀步战三将。关公言曰：“此乃大丈夫也，世上皆无！”军师高叫：“三将停马！”武侯美言说黄忠，降了汉。黄忠把金族埋殡了毕。军师班军入荆州见皇叔。皇叔看三将：为首者是庞统，皇叔言：“贤人也。”又看魏延，“贤德也。”言：“不若吾弟关公。”又看第三将是黄忠老将。
却说曹相长安内，外厅而坐，问众官曰：“常记二年已前，赶孤穷刘备入夏口，时有五千军，尚不能捉。今授荆州，有十三郡，雄军有五万，猛将三十员，无人可当。知文者有诸葛，知武者有关、张二将。”问众官：“您怎生料敌？”有大夫贾翊对丞相说：“有先君手内罢了的西魏州平凉府节度使，姓马名腾，乃东汉光武手中云将马援九世之孙。马腾有二子：长子马超，字孟起；次子马岱。众人言曰：‘三个将军，各有万夫不当之勇。’马腾可料诸葛，马超可料关公，马岱可敌张飞。”
曹操来奏帝，诏往西魏州平凉府。节度使边璋、副将韩遂接使命入衙，请马腾拜诏，读罢诏书，送使命却还长安。马腾准备入朝。
至夜，马超告父：“因何不悦？”马腾言曰：“吾儿不闻先君手内十学士弄权？后有董卓弄权。不知曹操天下，斩斫不由献帝，存亡皆在曹公。倘我入朝，曹公仁德，则一笔勾断；倘若不仁，就死于帝都。”言二子：“书来唤你，当休入长安；倘若吾死，当杀曹操与我报仇。”
来日天晓，马腾上路。数日到长安，在永金禅院安下。第三日，出见帝，得旧职。马腾谢了圣恩。御宴三日。
有一日，驾坐紫逍遥光轩殿中，宣近臣言治天下事。文武不语。帝问马腾。马腾言曰：“治天下效学尧、舜、禹、汤，安天下若太山；学桀、纣无道，天下不能作主。陛下依臣四件事，当治天下太平。”帝问如何。马腾再奏：“远赏边军，近去邪臣，轻薄税赋，重放赦恩。”又言：“帝不闻楚平王，因奸子妻，使皇后、太子、孙儿相杀，将是宰相费无忌之心。天下不闻秦胡亥，有大夫赵高贼臣，失其天下，非君上之过也，盖近臣之罪也。”帝不语。
一人高叫：“马腾才入朝中，对帝乱奏！你言近臣何人也？”马腾觑了，高叫：“曹操，你非忠臣！今闻褒贬宣参，封赠助赏，皆由于汝，使帝受倒悬之急，垒卵之危！”唬文武失色。献帝笑曰：“马腾，你休胡奏，曹操忠臣也。”赐宴和会二卿。
到晚，马腾归寺。曹操当夜使三千军、数员将，没一个时辰，把马腾皆斩了。来日，曹操奏马腾害中风病死。帝大惊，使官葬了。并无知者。
却说马超、马岱二人，眠梦不安，使马岱长安路上打听消息。马岱闷坐，忽见仆人披头而来哭曰：“老太尉一家老小，皆被曹操使人杀了！”马岱归说与马超。马超痛哭无声。
有太守边璋、韩遂，借一万军与马超。数日，到平凉府西边下寨。东有曹操，克日两军对阵。
马超出马，持枪搦战。曹操觑了大惊，见马超面如活蟹，目若朗星，身披重孝，高叫：“曹贼，杀我父母，有何冤仇！”夏侯惇出马，与马超战，都无数合，马超诈败，夏侯惇赶；回身便射夏侯惇一箭，几乎致命。
两军相杀。马超拿住曹军，问：“曹贼生得如何？”其军怕死，言：“曹公生得美貌髯长。”马超传令，拿住者与金珠万贯。曹操听得，刀断其髯，换衣。相杀到晚，若无五帝之分，死于万刃之下。曹操得脱乱军，到于营中，茶饭不能进。
当夜，令船过渡渭河东面下寨。河北岸有马超大军一万，使箭皆射。南岸有边璋、韩遂使军三万乱射，曹军落水，勿知其数。
却说骑马夹间，曹公用鞍■遮其首，顺流而下。天明，船达南岸。曹公得马欲走，正迎马超于渭河夹间。马超连杀曹公八阵，三日得脱，于阜高处下寨。马超三万军于东南下寨。
住数日，有一先生来见马超，超问：“尊重何人也？”先生言：“是华山云台观仙长娄子旧，特来献一计与将军，为父报仇。”超曰：“愿闻。”曰：“使马岱将一万军，先入长安，救了献帝，杀了曹贼家族，然后杀曹贼未迟。”超曰：“此语特远。大丈夫就势杀贼，岂不为便！”旧见超不伏，出寨。
又三日，谒见曹公。众官说：“华山娄子旧。”曹公邀侍坐。先生言：“献三计与曹公，乃心腹之患。”曹相问。“第一破马超，不闻边璋、韩遂深爱其财？”教：“移了马超一万军。数日得近，闻马超借胡人军三万，胡人多与金珠缎疋，胡军皆散。使马超不能进也。”曹操大喜：“师父言者当！”先生去了。
官里诏：多与边璋、韩遂金珠，离了马超，收了一万军。后重二万军，北归新野。马超军没三千，曹军添数十万。
马超西走，曹军后赶。马超到剑关，路逢三万军，为首一将张鲁。马超西走曹操。却说张鲁与马超报仇。曹相十五万军东下，其寨虎视张鲁。
约到月余，张鲁与马超说：“西有剑关，我曾被饿民刘璋通我下关。”张鲁、马超西至关下，看栈道，山势极险不可言。张鲁使军虎视剑关。数日，引马超往东戎郡，剑关下多刘独霸。
说把剑关强项公任申表见刘璋，与文武评议。大夫张松言：“东南有吴，江东有荆州刘备，剑关下有张鲁、马超，兼长安曹操；众诸侯皆有图川之意。可迎贤相，立见主公，可结一路主公相保。”刘璋问上大夫张松：“谁势大者？”言曹操。帝委张松将西川图寻小径，远去长安见曹相。
曹相见张松；身长五尺五寸，面黄肌瘦，言不满百。曹公不喜。归宅，张松又言侍郎杨修上器集言：“曹相下视张松。”杨修对张松说曹相之德。取“孟德书”一十六卷，“孙子书”一十三篇。张松请看。杨修取与大夫看一遍，如瓶注水，孟津东流。杨修大惊，说与曹公言，令人急请。去了张松，赶不见。
张松东南行，见旺气，远去荆州。数日到荆山县，离荆州有十里，到馆驿安下，说与知县，申文远见皇叔。
张松来日到城，有众官、百姓、皇叔邀入衙。筵会三日。张松觑众官，乃龙虎之辈；左有卧龙，右有凤雏，正面皇叔，俱贵气说不尽。张松把西川图献与荆王。张松：“西川主为君不正，皇叔倘得一占，而众官皆喜。”皇叔请诸葛写书入川，见刘璋。
张松上路，前后一月至家。次日见帝，言曹操不仁；又思前者得荆州，斩却刘琮。帝问：“再见何人？”言荆王刘备之德，将皇叔书交刘璋看。帝问文武。又有一上大夫秦宓言：“主公不闻玄德，前者吴江借军，使周瑜吴江大战，夏口救了皇叔。不闻诸葛三气周瑜？”秦宓再言：“皇叔猾虏之人也，倘邀到西川，与主公作景。”张松高叫：“大夫错矣！前者剑关下张鲁、马超，无人可当。主公不闻皇叔汉家宗室！”众官不语。
刘璋使法正，数日到荆州，见皇叔、军师。筵会数日。军师又言：“东南使书治其吴。皇叔不知，荆州北连江北岸，有曹操屯军十万，倘取西川，曹操作景。”皇叔问杀曹贼一阵，诸葛然后收川。随写书上曹公，克日对阵，使曹操不能正视过江。使人持书见曹公。曹公读毕大骂。