嬴政的下一个目标是赵国。
也是天意使然，公元前230年，赵国的代地发生大地震。据《史记》记载，“自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣太半坏，地拆东西百三十步”，造成的破坏可想而知。
到了公元前229年，赵国又发生大旱灾，庄稼地里颗粒无收。民间传唱着一首歌谣：“赵国哭，秦国笑，谁要是不相信，那就看看地上长不长草。”（赵为号，秦为笑。以为不信，视地上生毛）
秦国自然不会放过这样的机会，再度出兵攻赵。
秦军兵分两路，一路由王翦率领，兵出上党，直下井陉（今河北省井陉）；另一路由杨端和率领，兵出河内，进逼邯郸。
赵国则派李牧和司马尚率军抵抗。
中国古代有一篇《千字文》，是少年儿童通用的启蒙读物，其中有一句：“起翦颇牧，用军最精。”
所谓起翦颇牧，就是指白起、王翦、廉颇、李牧。因为这八个字，后世也有人将四人称为“战国四大名将”。
这种说法有些片面。战国时期人才辈出，能够与这四人比肩的兵法家不在少数，吴起、乐羊、孙膑、庞涓、樗里疾、甘茂等人都可圈可点。所以将“战国四大名将”改为“战国后期四大名将”或许更为合适。
王翦是土生土长的关中人，自幼研习兵法，少年投身军旅，通过累积军功，一步一步做到将军的级别。据史料记载，王翦第一次独当一面，是公元前237年进攻赵国，取阏与、轑（liǎo）阳等地，为秦国攻占漳水流域立下大功。秦国诸多将领中，王翦以稳重而闻名，号称“不败之将”。
同样没有打过败仗的李牧是赵国柏仁（今河北省邢台）人，原本镇守代地、雁门一带，防备匈奴人进攻。
匈奴即春秋时期的戎人、狄人，战国时期的胡人，是当时北方游牧民族中势力最为强大的一支。他们逐水草而居，善于骑射，经常入侵秦、赵、燕等国北部边境，所到之处，屠杀平民，焚烧房屋，摧毁城池，劫掠财产，给这些国家造成巨大的困扰。
由于匈奴人骁勇善战，来去如风，防不胜防，各国都拿不出有效的办法来对付他们，只能抓紧修筑长城，企图依靠城墙将匈奴人拒之门外。
即便如此，匈奴人仍然能够突破长城的薄弱环节，抢到他们所需要的牛羊、粮食和俘虏。
然而，当他们遇到李牧的时候，发现自己遇到了最难对付的敌人。
李牧也是采取防守策略。但是和别人有所不同的是，他在雁门关外修筑了许多烽火台，又派大量骑兵出去侦察，因此每次匈奴人来进犯，他都能提前得知情报，及时将部队、百姓和牲畜、粮食统统撤入城内固守，坚决不出战。
匈奴人不善于攻城，也不善于打持久战，又抢不到粮食来补充军粮，只好在城外叫骂一番，空手而归。
匈奴人一走，李牧又活跃起来了，将部队拉到关外去练习骑射。战士们没有和匈奴人正面交过锋，因此没有军功，他就根据平时训练的成绩予以提拔，只要是他认为合适的，便安排到相应的位置上使用。雁门边境交易频繁，官府在市场上常常能够收到大笔税金。李牧将这些税金全部截下来，用于改善部队的生活和待遇。他几乎每天都要杀几头牛来犒劳士兵，还时不时让人买来好酒与将士们同饮。毫不夸张地说，雁门守军是全赵国——不，应该是全天下待遇最高的部队。将士们牛肉吃着，小酒喝着，日子一长，自己都觉得不好意思，纷纷主动要求出战。
李牧本来笑眯眯，很和气的样子，一听说有人要出战，立刻板起脸，下令说：“一旦匈奴人来犯，全体将士立即退进城堡，决不出战。如果有谁不听军令，擅自出战，斩首示众！”
就这样，他在雁门驻守了几年，赵军没有受到任何损失，匈奴人也没占到任何便宜。匈奴人每次冲到雁门关外，对着厚厚的城墙无可奈何，便极尽辱骂之能事，嘲笑李牧是胆小鬼。
城内的将士也有人暗中说：“咱们的将军确实是个胆小鬼！”
李牧听到，只是笑笑，不当一回事。匈奴人撤走之后，他照样出关训练士卒，周而复始。
那时候还是赵惠文王当政。
赵惠文王在历史上口碑不错，但是有一个缺点，就是沉不住气。他听说李牧一直闭关不战，也认为这是一种胆怯的表现，多次派人去责备李牧。但是责备归责备，李牧照样是我行我素，甘当缩头乌龟。后来，赵惠文王干脆让李牧回来，另派他人去驻守雁门。
新守将一到雁门，便忠实地执行了赵惠文王的命令。匈奴人每次入侵，赵军都针锋相对，主动出击，结果一连打了几次败仗，部队伤亡惨重，边境地区的农牧业生产遭到毁灭性打击。
赵惠文王只好又厚着脸皮去请李牧出山。
李牧将家里的大门关起来，推说自己生病。但赵惠文王还是一再相请。李牧说：“如果您一定要用我，那就允许我用我的方式，不要再进行干涉。”
在得到赵惠文王的保证之后，李牧又回到了雁门。他一到部队，又恢复了原来的做法，将雁门防守得像铁桶似的。一连几年，匈奴人都一无所获，他们半是失落、半是蔑视地说道：“那个胆小鬼又回来了。”
就在匈奴人百无聊赖之际，李牧开始行动了。
他挑选了一千三百乘战车，一万三千名骑兵，披甲勇士五万人，弓箭手十万人，组成了一支强大的袭击部队。然后让百姓们出关去放牧，弄得满山遍野都是牛羊。
匈奴人得到情报，开始还很谨慎，派出小股部队去试探，结果斩获颇丰。单于（匈奴首领称谓）看到那上千头抢来的牛羊，禁不住大喜，亲自率领大军前来进犯雁门。
迎接他们的是铜墙铁壁一般的赵军部队。
单于看到这副阵势，多少有点吃惊，但是不及细想，因为赵军突然阵门大开，一千三百乘战车在前，五万名弓箭手紧随其后，朝着匈奴军直冲过来。
平原上作战，战车的威力远远大于骑兵，但是灵活性就差很多。匈奴人对于赵军的车阵，早有一套行之有效的对付办法。单于一声令下，匈奴骑兵便向两侧移动，让开大路，准备从两翼进行包抄。
赵军显然早料到了这一招。只听得中军一通鼓响，一千三百乘战车放慢速度，排成了十余个环形车阵。这样一来，战车变成了临时堡垒，弓箭手则躲藏在车阵内，用强弓劲弩射杀敢于冲击车阵的匈奴骑兵。
匈奴军冲杀数次，都不能突破赵军环形车阵。此时赵军的步兵也排成密集队形，长戟在前，短兵在后，弓弩压阵，如同森林一般压过来。李牧的这种战法，使得匈奴骑兵的优势完全无法发挥。单于一看势头不对，连忙命令全军撤退。
但是已经来不及了。李牧的一万三千名骑兵从左右两翼包抄过来，如同两把铁钳，牢牢地封住了匈奴军的退路。
匈奴骑兵的优势在于机动以及游牧民族与生俱来的骑马射箭的本领。如果丧失了机动力而与装备精良训练有素的中原部队混战，基本上等于找死。
这一战的结果，匈奴军战死十余万人，单于侥幸逃得性命，从此十余年不敢靠近赵国的边境。
李牧因此名声大震，号称“北边良将”，并且在廉颇出走之后，成为支撑赵国大局的主要将领。
在秦国与赵国的战争中，只要李牧出马，结局必定是赵国获胜。当然，迄今为止，李牧和王翦还没有正面交锋过，究竟谁是当代天下第一兵法家，在即将到来的秦、赵两国决战中，答案似乎很快可以揭晓。