1949年5月的上海，已出现了混乱不堪的局面。
人们可以看到汤恩伯的警备司令部，更是一片繁忙景象。在蒋介石“保卫大上海”的口号下，汤恩伯展开了疯狂的备战活动。
蒋介石认为，只要在上海打6个月到1年，等国际形势的变化，然后化内战为国际战争，在第三次世界大战中捞本钱。
蒋介石在复兴岛连续三次召开团长以上军官讲话，给浙沪杭警备司令汤恩伯将军鼓励很大。
汤恩伯对自己的下属信心十足地说：“总裁指示我们要决心坚守上海6个月。上海是国际都市，非常重要，只要我们能把上海保住半年，美国就会来援助我们，那时如果第三次世界大战打起来，就可整个解决共产国际的问题。中国的问题，也就可以一起解决了。”
在当时有这种想法的也不止蒋介石一人，就连蒋介石的老对头、代总统李宗仁也在1949年4月的作战训练班讲话时说：“美国决不会站在一旁看着我们失败。”
解放军逼近上海之时，蒋介石还有动用日军的可耻念头。
1949年1月，国民政府宣判冈村宁茨无罪释放。就连这个双手沾满中国人鲜血的大刽子手自己也感到意外。他原先想，只要不被砍头，能判无期，就算万幸。
4月间，国民政府又将430余名日本战犯遣送回国。
其用意据蒋介石在复兴岛讲话时的解释是：
“这一次把一批日本战犯送交东京盟军总部管理，是因为上海要作战了。你们有些人不明大体，有些议论。这件事你们应有远大眼光。要知道，对反共抗俄来说，日本将来还是我们的盟军。”
蒋介石的话只说对了一半，实际上他是决心要学吴三桂，引日本来华帮助打内战。
这是有事实为证的。
他讲话不久，国防部下令派京沪杭警备总部参谋长曹士澄，作为驻日军代表团团员前去东京。
曹士澄在临行前对国防部第5视察组组长贺铖芳说：“我这次去日本，是为了搞点日本兵来。”
我军渡江之前，即由所谓“海上闻人”、青红帮头子杜月笙出面，与上海的绅商各界搞了一个上海“国际化”运动。这个运动的主旨，是要使上海成为一个“不设防”的城市。地方秩序则由外国军队来维持。
因此，党中央在解放上海的问题上慎而又慎是有道理的。的确存在着美帝国主义介入的危险。
毛泽东也告诫蒋介石：“嗟来之食，吃下去，肚子要疼的。”
汤恩伯对蒋介石相当忠诚，他曾对部下讲：“总裁让我们好好打一下，只要坚持半年美国人就会来了。”
汤恩伯秉承蒋介石的旨意，自1949年1月间决定在淞沪地区构筑坚固的现代化防御工事。
工事设计系以阎锡山在太原所筑阵地为蓝本，应该说，这个工事设计还是颇具匠心的。
至5月上旬上海作战前，工事已基本构建完毕。他在上海周围构筑了大量的钢筋混凝土碉堡，各暗碉之间相连，组成强大的火力网。
整个上海的守备阵地由主阵地带，外围阵地及市区核心阵地三部分构成。
主阵地：浦西方面，北起狮子林，向南经罗店、虹桥、龙华镇至黄浦江边；浦东方面，北起高桥向南经高行、庆宁寺、杨思镇至黄浦江边。
主阵地带前沿一般距市区3公里至6公里，在纵深内密布子母碉堡群，每碉堡群至少半个班或一个班。各主要碉堡群之间有交通壕连接；另以一些建筑物为抵抗点。有许多是永久性、半永久性工事。
外围阵地：浦西方面为浏河、嘉定、七宝镇、华泾镇之线；浦东方面为川沙、北蔡镇之线。
市区核心阵地：是利用高大坚固建筑，结合街道碉堡工事，分别构成抵抗据点。
当时选定的有：苏州河南面的国际饭店、汇丰银行、海关大楼、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、兰心大戏院、贝当公寓、市府大楼、十六铺德国仓库、百乐门舞厅、皇后大戏院、大沪饭店、哈同公寓；苏州河北面的百老汇、北站大街、国防医院、原警备司令部大厦；邮政工人公寓、大陆银行、四行仓库、提篮桥监狱等共32处。
国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北两个指挥中心。
汤恩伯对于这样的工事阵地编成是满意的，他大肆吹嘘：
“他在上海建成的工事是攻不破、摧不毁的钢铁阵地，他要使上海成为‘斯大林格勒第二’。”
他甚至还十分精确地表示：“上海比斯大林格勒要坚固33.3％”。
正当汤恩伯在上海高叫“上海比斯大林格勒坚固33.3％”的时候，第三野战军副司令粟裕将军正在古城苏州和参谋长张震研究如何攻打上海的作战计划。
情报人员把这些话汇报给粟裕，粟裕微微一笑，淡淡地说了句：“不知这位汤将军是否记得他化装成伙夫出逃的事呢？”
张震参谋长接着说：“那一次，汤将军陈兵50万，对日本人12万，结果不到半个月，被打得落花流水。”
粟裕说：“真是‘汤’将军了。这个‘中原王’变成稀汤，顺着他的那些‘国防工事’溜之大吉了。”
粟裕提到的这事发生在1944年，那时国民党在整个抗日战争正面战场占了上风的时候。
汤恩伯是第一战区副司令长官，但是却在与司令长官蒋鼎文的争权斗争中占了上风，坐镇鲁苏豫皖地区，自称“中原王”。
那年月，兵灾严重，天灾迭见，弄得中原大地十室九空。而且路旁常有饿殍尸体，被野狗争食，无人收殓。可是为阻挡日军战车前进，他别出心裁，挖沟挡车。北起郑州附近，南至周家口，东至开封，挖掘了两道复线深沟，蜿蜒千里。
这些工事，均是驱赶深沟所在地百里内的群众，自带干粮工具，夜以继日地开掘的。沿途祠堂、庙宇甚至民房，均被拆之一尽。
他还奉行残杀立威的办法。他在写字台玻璃板下，亲笔写着前人的两句话：“要有菩萨心肠，要有屠夫手段”，作为座右铭。
1944年4月，日本华北驻屯军司令冈村宁茨，实行大规模的“一号”作战计划，发动了豫、湘、桂大战。中原大战是这次作战的第一阶段。
日军以郑州、洛阳为重点，其兵力约有五至六个师团，附一装甲旅团，总兵力不到12万人；而汤恩伯和蒋鼎文此时却拥有部队计50万人，四倍于日军。
汤部却一触即溃。当时，豫西的一些地方武装与汤结下冤仇，也趁机袭击汤部，致使官兵闻枪丧胆。有一次，汤恩伯的卫队被地方武装包围，很快缴械，指挥部电台丢失，汤本人化装成伙夫，脸上抹锅灰，穿着满身油腻的衣服才逃了出来。
日军攻占临汝县的时候，仅派了六七辆坦克，用照明灯搜索和一部兵力截击，汤部此时有两个军的兵力在握，并且都配有反坦克炮，但却一炮没放，望灯而逃。他的千里“国防工事”，竟毫无用处。整个中原战役，汤部以全军溃败而告终。
这次汤恩伯为保卫大上海却下了很大功夫。
淞沪地区的军队，在江防战役发生前，有52军、75军、37军，共3个军。同时还有交警总队，保警2个大队，宪兵一个团，装甲兵2～3个团，炮兵3个团以上，工兵4个团，海军一个舰队，空军4个大队。
南京被攻克后，江防部队撤至上海的有54军、21军、51军、123军，共4个军，99师、204师等2个师。
3月间，汤恩伯又新成立了第12军，4月份，成立了暂一军。
这样，汤恩伯在上海共有9个军。汤恩伯对外号称30万大军，实际上大约在20万人左右。
这些部队的装备都是一流的。54军完全是美械装备，是上海各军中战斗力最强的。52军、75军、37军、21军、99师，也都是半美械装备，具有相当的战斗力。
其中，37军有半数以上是“青年军”，这些人早被教育为忠诚党国，思想顽固的军人，他们誓死效命，因此比较难打。
交警、宪兵、保警部队，装备多为短射程自动武器，战斗力较强，虽然不适于野战，但对于巷战却很有威胁。
除此以外，还有特种兵的配合。首先是炮兵的配合。连同撤回的炮团，汤部有5个炮团，总计大小口径各种火炮约500余门，其中榴野炮以上的重炮130余门。
阵地前面平均每一公里正面配备5门炮。这就构成了第一道火力网。
其次是空军。空军由原来的2个大队增加到4个大队，飞机由86架，增加到140余架。
这些飞机每天分成三批，昼夜不停地轮番轰炸，协同地面部队作战。还配有大量的照明弹，防止我军夜袭。还有装甲车和战车各100余辆，作为预备队使用。
汤恩伯把“杀”作为惩戒官兵、树立军威的主要手段，为挽救局面他制定了一系列杀人政策，当时最为厉害的就是他下达了他的《十大战令》：
（一）违抗命令、临阵退缩者，杀；（二）意志不坚、通敌卖国者，杀；（三）未经许可、擅离职守者，杀；（四）放弃阵地、不能收复者，杀；（五）造谣惑众、扰乱军心者，杀；（六）不重保密、泄露军机者，杀；（七）坐观成败、不相救援者，杀；（八）贻误通讯、致失联络者，杀；（九）不爱惜武器弹药及克扣军饷者，杀；（十）破坏军纪及懈怠疏忽者，杀。
这是汤恩伯的高招。另外，在大战在即之时，他又别出心裁在各部队设立了“军妓营”，用以激发官兵斗志。总之他想尽一切绝招想死守上海，为其主子蒋介石效忠。
士兵在流血，聂凤智军长却奉命不许炮火轰击大楼。有人拍着桌子问：“聂军长，我们是在打仗，不是演戏，为何不准开炮，是战士的生命重要？还是资产阶级的洋房重要？”