广西战役之后，陈赓兵团就奉命归建二野，参加大西南战役。陈赓负责对付卢汉这一摊子。
卢汉早有起义之心，自从返回云南后四处托人历尽周折，终于自己找到了共产党，与叶剑英派出的人员接上了头。叶当时是驻广州的华南分局书记。
这件事的确曲折，当时他起义心切还找错了一次人。
有一天，一个叫张铿的小学教员，自己带了一些翻印的毛泽东讲话的小册子，找到卢汉的部下，说他是共产党，是中共华南局派来的人。
卢汉知道后，如见救星，立即派人频频去向张铿讨教，张铿如此这般地吩咐了一番。
卢汉想到自己一个人起义势单力薄，不如派人去跟西康省主席刘文辉、川康绥署主任邓锡侯、川陕边区司令潘文华等人联络，大家一齐反了，互相策应，这样蒋介石就没办法了。
所以，当张铿提到成都还有个中共大官，要把他接到昆明来开展工作的时候，卢汉欣然应允，立即派人与张铿去成都。
不过，卢汉还留了一手。到成都的时候，张铿去找“中共的大官”，而卢汉派去的卓立，则去找西康省主席刘文辉。
盘踞西康的刘文辉听说卢汉要反，就满口答应，并答应联络邓锡侯、潘文华。
卢汉弄假成真，做通了刘、邓、潘的工作，可那个叫张铿的人却没有从成都请来共产党的大官。
张铿独自返回后，说话漏洞百出，此时卢汉才对他的来历产生了怀疑，调查发现张铿原是沈醉手下的特务。卢汉大吃一惊，急忙把张铿及有关人员全部逮捕，秘密关押起来。
事后，卢汉对带来张铿的那个部下说：“你这个书呆子呀，差点害了我们。”
后来，叶剑英派出的策反代表周体仁先生到达昆明，与卢汉具体洽谈了起义事宜。
卢汉与其他起义将领不同，他当时只是急着要倒戈反蒋，没有提出更多的要官要兵的条件。
话又说回来这也是形势所逼，他没有多少时间过多的考虑自己的事情。共产党的形势已是不容许他们讨价还价了。
这时，陈赓派出的代表也与国民党驻滇部队26军军长余程万接上了关系。陈赓的这位黄埔兄弟余军长连声表态：
“好，太好了。我正苦于无法与解放军联络呢，我一定等候迎接陈赓将军。”
关于卢汉准备起义的事蒋介石早有阻止准备，但还是没有拦住，早在11月中旬，卢汉突然宣布休假半个月，不再到五华山办公，闭门居家治病断烟。
这一招让蒋介石吃了一惊。蒋的分析是，卢汉断烟，无非是两条：要么出逃国外，那时候，他没有大烟抽；要么起义跟上中共，那也是没有大烟抽的。
于是他便派张群、萧毅肃飞往昆明，要卢汉把云南省政府、绥署等地方军政机关迁往滇西，腾出昆明，让国民党中央和军事指挥机关及西南行政长官公署移驻进去，作为反共基地。
蒋介石还在作垂死挣扎，他一方面调集空军运输机关，并借助于陈纳德的美国民航大队昼夜兼程，将国民党中央机关和高级军官的眷属，从成都经昆明、海南岛撤往台湾；一面整饬其残余部队，沿着川滇公路、滇黔公路和滇康大道，三路蜂拥进入云南。
当时南迁风潮席卷滇境。
闭门治病戒烟的卢汉固然是为了今后大烟来源着想，更主要的是形势发展已刻不容缓，得率部起义。
这一点，对于一贯沉稳谨慎的卢汉来说，心里是明白的。
他称病在家期间，一边对于由蒋介石派来建立“反共基地”的劝说大员们来个死拖硬磨的战术；一边把自己的心腹部队93军、74军集结到昆明及市区附近；把国民党嫡系第8、第26军调防到滇东、滇西地区。
蒋氏父子对卢汉也有防范，曾打算在必要时干掉他。
执行监视任务的特务头子沈醉在卢汉家附近的翠湖东路8号租下一幢房子，楼上布置了一挺机枪，可以向卢汉的卧室、会客室、餐厅等处扫射。并在街角安设伏击点，可在卢汉汽车进出拐弯的时候从容动手。
大西南已面临全面崩溃，昆明已到了一触即发的时候。
12月7日，周体仁飞回广州，向叶剑英将军汇报昆明起义的准备情况。
12月8日，在昆明的中共地下党通知卢汉准备起义。
他是一个敢作敢为的人，当天上午就下令扣留了33架抢运中央高级人员来昆明转运海南岛的飞机，封锁机场。
下午4点，张群飞抵昆明，住在卢汉的新公馆。张群得知飞机被扣之后，去找卢汉，他却拒绝见面，张群也失去了自由。
晚6点，卢汉在他的原公馆里大宴宾客，应邀前来的有美、英、法各国驻滇领事馆的领事及其夫人。
晚上9点，在昆明的国民党要人李弥、余程万、沈醉、沈延世、李楚藩、童鹤龄、石补天等7人被召集至卢公馆开会，随后被扣押起来，分七次送往五华山。
深夜，卢汉下令用预约的密码，向西康的刘文辉、四川的潘文华、邓锡侯处发了电文。
第二天清晨，当一轮红日喷薄而出的时候，警卫营长徐振芳请示卢汉：“卢主席，升旗的时候到了，该升什么旗？”
卢汉哈哈大笑，说道：“当然是升新国旗罗！”
“主席，咱们没有啊！”
“快照北京的样子做一面。”
于是他们赶忙按照北京的样子定做新国旗。
上午10点，五华山下，集合起部队和军乐队，在雄壮的军乐声中，卢汉和警卫营长一人拉一条绳子，将第一面鲜艳的五星红旗升起在昆明的上空。
这是一个令人欢欣鼓舞的庄严时刻，卢汉和他的那些在国民党政府备受冷落的官员们热烈握手，紧紧拥抱，相互祝贺：“我们起义了！”
接着，卢汉向毛泽东、朱德、周恩来及云南省全体军民发表了起义通电，宣告云南于1949年12月9日正式起义。
被扣留的部分国民党政府要员不拥护起义，在劝说无望的情况下，卢汉只好亲自出马对李弥等人进行传讯，劝说他们拥护起义，在通电上签名，并下令部属放下武器。
余程万二话没说在通电上签了名。
沈醉叹息了半天还是在通电上签上姓名，卢汉让他劝云南所有特务团体起义，沈醉提出自己起草一份按特务书写方式的手令，劝说部属不要抵抗。
李弥比较顽固，后来他勉强在通电上签名时，嘴里还嘟哝着：“他妈的，要起义老子自己不会搞，何必等别人牵着鼻子走！”
12月11日，毛主席、朱总司令给卢汉发来嘉勉电，并指示，卢汉问题由刘、邓直接处理，无须再经华南局叶剑英、方方等派人接洽。
刘、邓接到命令，当即让二野4兵团乘汽车，经独山、贵阳或取道百色、安龙入滇。
令人遗憾的是就在卢汉准备起义的时候，西康省主席兼24军军长刘文辉和川康绥靖主任邓锡侯的行动已经不自由了。
此时，他们都被蒋介石召到了成都。
川陕边区司令潘文华于5日称病去了灌县。
尽管卢汉当初劝刘、邓、潘起义时，所找的“共产党”是假的，但是却弄假成真，使他们三人铁了心要反蒋。
成都危在旦夕，解放军已逼到城郊，蒋介石心慌意乱，经常把部下叫去训话，发一通脾气。
12月7日下午4时，当刘文辉、邓锡侯听说老头子又要训话了，赶忙按商量好的办法离家出走。
要让特务不注意自己是很困难的。邓锡侯眉头一皱，计上心来，向家人做了一番暗示后，自己身着便衣手持一支双筒猎枪，叫上两名副官，坐上吉普出成都北门，在城隍庙的后坝上，单腿跪地，手持猎枪，做出打鸟的姿势。
认识他的人都说：“邓公好安闲，还有空闲时间出来打鸟哩！”
这一招果然没有引起别人怀疑。
当他对着没有鸟的树上瞄准时，刘文辉汗流满面地赶到坝上。
原来刘文辉年纪大了，在城门口遇到宪兵盘查，从城墙缺口翻过去才逃了出来，弄得哮喘病发作，只得由两个随从扶着。
两人商谈了一会儿，立即驱车朝彭县走去。此事已被蒋介石知道了，他暴跳如雷，大骂特务无能，大骂刘文辉、邓锡侯二人背信弃义，之后又派人去追。当他俩赶到龙桥的时候，蒋介石派的王缵绪追来了。
王缵绪喘着粗气说：“总裁请你们回去，如不回去后果将不堪设想。”
刘文辉说：“他不信任我们，还回去干什么？”
王缵绪说：“总裁说了，以前大家都有误会，回去就没事了。他可以用经国作人质，保证你们的安全。”
两人坚决不回去。
12月8日，中共川西、川康、川东地下党，第二野战军派遣人员，以及川、康的各民主党派的知名人士，已先后到了彭县的龙兴寺。
刘文辉、邓锡侯担心在龙桥遭蒋介石派飞机轰炸，也连夜赶到彭县龙兴寺。
12月11日，各方人士聚集龙兴寺，召开会议，商量起义后的对策。
是夜，刘、邓、潘联名发表了起义通电。
为了表明他们不比卢汉落后，于是便将发报日期填为12月9日。
蒋介石在大西南的地盘越来越小了。