董事会对万科扩股方案进行表决。母公司投反对票,但代表国有股的董事却没有投反对票,也没有投赞成票,弃权,同君万之争上的态度相一致。在1个月之后的特别股东大会上,代表国有股的投资管理公司同样采取了弃权的态度。我理解,投资管理公司对万科投弃权票是为了平衡关系,不为难刚愎自用的陈老板。在错综复杂的政府关系中,不投反对票就是支持。
——王石、缪川,《道路与梦想》,中信出版社,2006年1月
背景分析
根据证券发行的有关法规规定,上市公司扩股需董事会形成决议案,提交股东大会表决,通过后才能上报北京的中国证监会会审,批准了方可发行新股。
这个机制下,第一关是董事会。1997年的万科董事会由19名董事组成,母公司有3个席位。令王石感到尴尬的是其投票时的决定,因为他占的是母公司的董事名额。作为董事长,他应该代表全体股东利益投票赞成扩股;而作为母公司的代表,他又不得不违心反对。
不过,即使母公司的3票全额反对,没有另外7名董事响应,也无法阻止扩股方案提交股东大会。1991年,万科第二次扩股,母公司没有能力跟进配售的新股,结果由深圳投资管理公司买下,并因此获得1名董事席位。1997年深圳投资管理公司持万科股票的比率是2%,这2%非同小可。因为根据有关证券法规,母公司的9%为法人股,而深圳投资管理公司的2%属国有股。如果在上报证监会的报告中显示国有股持反对意见,甭管股份比率多少,都会对参加会审的专家产生微妙的负面影响。
因此,国有股的一票成了关键,赞成和反对方都在乎这具有象征意义的一票。
行动指南
为了正确的目标,为了企业的利益,有时候企业家需要争取股东的支持,在极端情况下,还要做好与股东的沟通工作。