徐州会战结束后，除沿陇海线的西追之敌外，由黄河南渡的日军第十四师团也对西撤部队形成了威胁，但是由于两路日军配合不够默契，孤军深入的日军第十四师团最终陷入了中方的包围圈。
这是兰封会战中最为壮观的一个场面。豫东兵团总计十万大军从东、西、北三面启动，对盘踞于内黄、仪封的日军第十四师团发起了全面攻击。
作为七十四军前锋，王耀武亲率五十一师快速突入内黄城，与日军展开激战。
中原地形与南方水乡截然不同，尤其内黄更是沙砾纵横，沿途空旷一片，一望无垠，让人恍如到了西部沙漠地带。这种平坦地形为骑兵作战创造了条件，日军的数百名骑兵纵马向五十一师发起冲击，五十一师攻势因此受挫。
有人打骑兵是先打马，等骑兵从马上跌下来后，再用轻重机枪猛击。王耀武反其道而行之，他命令狙击手占据制高点，直接给骑兵们逐个点兵。
方法不同，效果一样。看到前面的骑兵纷纷被射落马下，后面的骑兵只得退后，五十一师乘势猛击，一举收复了内黄城。
与此同时，仪封的日军也在中方的攻击下弃城而去。日军第十四师团并不是真的没有实力守住内黄、仪封，主要还是因为在缺乏后续兵团的情况下，其后方联络线也已被豫东兵团给截断了。师团长土肥原察觉到了危险，遂决定将后方从陇海路转移到黄河南岸的柳园口。
柳园口是黄河边的老渡口，日军第十四师团可以通过柳园口，从黄河北岸得到粮弹补给，而其主力则分据兰考西面的大小围寨。
豫东兵团再次展开围攻，周志道率五十一师一五一旅对毛姑寨发起攻击。围寨的围墙都很坚固，没有重武器便奈何它不得。南京保卫战虽然让七十四军失去了所有的重武器，但在整训期间，五十一师又重新配备了中型迫击炮。攻击之前，周志道先下令用迫击炮对准寨子轰击，等轰开小口后，再派突击队利用夜间猛冲进去。
是晚，经过五小时激战，一五一旅在歼敌数百人，击毁五辆日军坦克后，一举攻克了毛姑寨。
拿下毛姑寨相对轻松，相比之下，罗王车站、三义寨、曲兴寨等据点就要难啃得多了。罗王车站是陇海铁路上的一个不大不小的车站，但因居于开封和兰考之间，战略地位非常重要，所以早在全面抗战爆发前，此处就有钢筋混凝土所构筑的永久性国防工事，炮兵掩体、机枪掩体、隐蔽所、指挥部，一应俱全。原本是拿来抗战的，孰料随着形势的急剧变化，反而被日军所用，让人始料不及。
5月25日，当五十八师协同友军对罗王车站发动攻势时，日军便利用这些工事进行拼死抵抗，战斗进行得十分激烈。
晚上六点，五十八师一七二旅曾一度攻入罗王车站候车亭，但一个小时后又得而复失。此时俞济时已专任七十四军军长，五十八师长由副军长冯圣法兼任，见部队伤亡较大，冯圣法下令暂缓进攻。
罗王车站成为敌我双方拉锯的重点。豫东兵团总司令薛岳这时发现前线粮食输送不理想，有的士兵已超过一天没有吃饭，遂赶紧用电话给后勤补给部门下达严令，要求迅速予以改善。
人是铁，饭是钢，吃饱喝足，又经过一夜休整，进攻部队士气大振。5月26日，五十八师师长冯圣法亲临前线督战，并集中炮火猛轰日军阵地。
和五十一师一样，五十八师也重新配备了重武器，该师炮兵营装备有六门德国克虏伯野炮。这些克虏伯野炮系清末时从德国克虏伯公司购置，炮身上还刻有“大清光绪年间”和圆形祥龙标记。虽然是旧朝遗物，样式也较为陈旧，但你也别瞧它不起，克虏伯所生产的火炮，一向都享有质地好、射击精度高的名声，到二战期间，不仅中国在用，日本也没有放弃。
克虏伯野炮果然颇有威力，能把日军阵地砸到四分五裂，使得日军只好将站上的卡车临时充作保护掩体。在炮火支援下，五十八师通过单兵爆破、小组突击等方式，一步步向车站逼近。5月28日，罗王车站、罗王寨先后被予以收复。
在日军指挥所内，中国军队缴获了一柄土肥原自佩的指挥刀，证实这次罗王争夺战系由土肥原亲自指挥，可见他对确保罗王车站的重视程度。对未能擒住土肥原，三军上下当时莫不引为憾事，然而如果从理性的角度来看，以中国军队当时所具备的实力，这一目标是极难达成的。