率大军星夜行。
次日天明时，大军距南城，只余不到十里。
在此时，张飞却碰上了从南城逃来的，大批的汉军败卒，从这些败卒的，张飞得到了南失陷的惊人消息。
震惊的张飞，暴怒的询问，方才得知，原来急袭南的楚军，竟然是两万铁骑。
张飞这才意识到，楚军必然是以轻骑，从魏郡发，沿着清河急行数百里，方才其不意的杀至南城，怪不得事先没有斥候发来情报，因为沿途的诸城发的情报，本就跟不上楚军轻骑的进击速度。
“该死，我糊涂，早知就不该躲在海兴，没想到竟被颜贼瞅了空子！”张飞又急又气，责不已。
张飞责之时，斥候传来急报，南有万余楚骑已城，看样着正向己军方向开进，所打的，乃是楚国骠骑将军文丑的旗号。
张飞知道，文丑这是奉了颜良之命，要灭了己。
张飞天不怕地不怕，然也不惧文丑，眼文丑所率的，乃是楚国轻骑，己所有者，不过一万千名步军已。
在此河北平原的旷野上，张飞纵然有超的信，也不敢以区区万余名步军，就敢跟一万敌骑锋。
无奈之，张飞不敢稍有逗留，只得连夜退往了海兴。
此时，楚军攻陷南的消息，已迅速的在张飞军传开，因是张飞士卒的家眷，在南，南失陷，令汉军一片的恐慌。
于是，在张飞撤退的过程，不断的有军士逃亡，当他撤还海兴时，只余了不到九千人的嫡系兵马。
文丑攻南后，留姜维和邓艾率一万骑兵守南，等着颜良率大军前来会合，他则率一万轻骑，向东继续进，准备彻底扫灭张飞所。
此时的张飞，已经是陷了走投无路的绝境。
还往军府，张飞脸色沉如铁，眉头皱到几乎要断掉，原本脾气就暴躁的他，此时更是急暴无比。
脚步声响起，张苞步了堂，拱手道：“父帅，最新的情报，楚军已兵攻取了西北的浮阳城，南面的高城、饶安数县，闻知南失陷，已尽数归降了楚国，拒绝再听从父帅的号令。”
张飞又是大吃一惊，整个人是又气又急，恨得咬牙切齿。
突然间，张飞猛一拍案，厉声道：“颜贼想把我死路，，老子就倾尽全力，跟他大战一场，大不了就是一死！”
“父帅，楚军皆为骑兵，这河北平原上，我军只区区九千士气低落之士，焉跟楚贼手。”张苞劝道。
“不手还怎样，老子的退路已给楚贼截断，若不拼死一战，难道还坐在这里等死不成？”张飞的暴怒的叫道。
张苞这时却剑眉一凝，拱手道：“父帅，以为，我当保存这支生力军，撤往他处，以图东山再起。”
“撤往他处？”张飞瞪了他一眼，“路退路皆已被断，难道你让老子退往海里去