各路援军被日军相继攻破，而后续的援军被日军三个师团阻拦，日军第三师团和第一一六师团开始进攻常德。震惊中外，而且影响力绵延至今的常德保卫战爆发了。
镇守常德的，是七十四军五十七师。
七十四军五十七师，被当时的媒体称为虎贲师。虎贲有两种意思，一种指勇士，一种指扑向猎物的老虎。五十七师有此称呼，名至实归。
日军第三师团和第一一六师团，都曾是铁军七十四军的手下败将。
五十七师师长是余程万。
余程万出生在广东台山的一座村庄，黄埔一期。后来，他又考上了中山大学，同样是一位文武全才的名将。
参加过常德保卫战的老兵吴荣凯说，当时，常德城里守城的将士有8527人，而日军高达3万余人。
为了攻下常德，日军卑鄙地使用了毒气和细菌。1925年，《日内瓦公约》中就有“禁止在战争中使用窒息性、毒性或其他气体和细菌作战”的条文，可是，没有道德底线、卑鄙无耻的日本鬼子完全不遵守公约。放眼第二次世界大战，有谁还在进行中世纪时代的野蛮屠城？是日本。有谁将被占领国的女子强行作为慰安妇？是日本。有谁将肮脏的细菌战引入战争中？是日本。有谁大量地屠杀平民？是日本。有谁战后死不认账、不予赔偿？还是日本。
二战结束已经快要70年了，德国道歉了，意大利道歉了，而日本还没有向我们道歉。
只要从常德保卫战走出来的人，都能记得这凄惨的一幕。
1943年11月3日，早晨，阳光刺不破厚厚的云层，常德一如往常的宁静。李树明刚刚打开店门，他家开着一间杂货铺，突然就听到头顶上传来嗡嗡的轰鸣声。李树明抬头望去，看到云层里钻出了一架日本大肚子飞机。飞机在常德城的上空盘旋了一圈，撒下了很多花花绿绿的东西。守城军队的机枪响了，日军飞机慌慌张张地逃走了。
一群孩子看到空中飘下花花绿绿的纸片和布片，就欢天喜地地去捡拾，李树明望着远去的日军飞机，不明白为什么要撒下这些东西，而不是炸弹。那时候，他以为那只是一些宣传品。
时隔不久，李树明就听到有人得了一种莫名其妙的病，上吐下泻，浑身抽搐，发烧盗汗，吃了什么药都不顶用，然后就死了。守城军队中有人戴着口罩和绣着红十字的臂章，一家家收集这些死尸，然后架火烧掉。当日，日军飞机投来的，不仅仅有纸片和布片，还有大米、小米、大豆，让老百姓捡拾，这些东西都沾染了鼠疫和病菌，具有极强的传染性。只要接触到的人，都将面临死亡，并且还会将疾病传播给接触到自己的每一个人。
据当事人回忆和资料记载，那次日军投放鼠疫，导致常德先后有7643人死亡。
日本鬼子没有道德底线。据后来的资料反映，当日投放鼠疫的，是日本的七三一部队，这是一支臭名昭著的部队，他们在研制细菌的时候，是用中国的战俘和平民做实验品的。而在日本战败后，这支部队销毁资料，悄然消失。而日本，也绝口否认从事过这种肮脏的实验。
李树明还讲起了一场战斗。
这场战斗发生在河伏，河伏在常德郊区。
守卫河伏的是五十七师的一个营500余人，进攻的是日军一一六师团的一个联队。
战斗刚开始的时候，日军出动了500余人的步兵，还有100余人的骑兵，向河伏发起进攻。结果，日军苦苦纠缠一天一夜，发起了七八次进攻，都被中国军队击退。李树明说，激战的那天，站在高处，就能看到河伏那边的火光，彻夜不息。大炮声一阵阵传来，天摇地动，那是日本人的大炮，守卫河伏的中国人没有大炮。
两天后，日军人数增加到了3000人，调集了十几门大炮，对着河伏狂轰滥炸，还有飞机助战。炮轰过后，日本兵端着刺刀，大声呼喊着，几百人一队，几百人一队地杀奔过来。中国军人从掩体里跑出来，趴在已经被炸得坍塌的阵地上，组织火力反攻。守军像钉子一样守在阵地上，日军一排排地倒下去。
激战一天，3000名日军仍然攻不上中国军队一个营500人守卫的阵地。
七十四军的将士们，与日军各个王牌师交手，从无败绩。更何况，在上高战役中，日军一一六师团还是七十四军的手下败将。
第四天，日军人数更多，大炮也调来了更多门，仅仅飞机就有十余架。中国军人从凌晨激战到中午，阵地上仅仅剩下营长袁自强和几个士兵。袁自强爬在一挺机枪后，全身浴血，仍在拼命扫射。日军冲上阵地，对着袁自强一齐射击，袁自强才倒了下去。
李树明说，常德光复后，他听说这个营没有剩下一个人，500人全部战死。
这年晚秋，日军向常德城步步逼近，还给常德城投放了鼠疫细菌，害死很多人。余程万知道大战迫在眉睫，便带着师部来到了城里，让老百姓赶快疏散到外地，城内不要留一个人。李树明说，那天，一个光头大个子军官站在城墙边的台阶上，挥舞着手臂喊：“只要有人，就什么都有，赶快走，等我们打跑了日本人，你们再回来。”李树明不知道那个光头大个子军官是不是余程万。
百姓撤出了常德后，城中只剩下军人，余程万发布《五十七军保卫常德文告》，张贴在常德的大街小巷，鼓舞士气。这张长达千字的文告，吴荣凯至今还能够背诵：
“常德的地形，东北临洞庭湖，南靠沅江，显然是一次置死地而后生的背水战，在战术上是不大利于固守，但是军人的天职是保卫国民，我们决不能因为地形不利固守而意志动摇……常德城区在这个南北四十余里不等边形的核心里，我们不能走出这个设防的圈子，活要在这个圈子里忠勇地活，死也要在这个圈子里壮烈的死，无论敌寇对我们施加以如何大的压力，我们唯一的答复是血、是死、是光荣！
“常德一地的得失，是关系我中华民国整个命运的任务。既如是艰巨，又如是神圣。为了国家，为了人民，为了我们自己，我们没有理由不达成这个任务，我们要与常德共存亡，我们要用我们的血肉换得整个国家的生机，我们要有最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，战到最后一颗子弹。
“我们军人是属于国家的，国家的利益，便是我们的利益，国家的光荣，便是我们的光荣！何况我们虎贲部队，从来就没有打过败仗，所以这一次的会战，我们有这样的信心，一定能打胜仗！”
当时，常德会战举世瞩目。此次会战，正逢开罗会议召开，世界反法西斯各大巨头聚集一堂，所有的目光都盯准了常德。此刻，全世界只有中国战场正在惨烈厮杀。蒋介石在开罗会议上信心满满地告诉罗斯福，五十七师一定能够守住常德。
因为，五十七师是虎贲师。
吴荣凯说，决战前夕，每个士兵都写好了遗书和家信，因为大家都知道，面对数倍的日军和飞机大炮的轰炸，只有以死相拼，才能保住常德，也才有一线生机。
余程万也给妻子写了一封绝笔信：
“程万此次奉命保卫常德，任务固甚重大，但我以担负这个任务为光荣……文天祥说‘人生自古谁无死，留取丹心照汗青’。在此诀别的时候，我谨将后句改为‘留取光芒照武陵’，吾妻以为如何？但念余从军二十余载，不治家产，景况萧条，高堂年老，以戎马倥偬，久欠侍奉，但望吾妻艰苦支撑，以赎吾过……倘余果有不测，九泉之下再作孪涛。”
余程万在大兵压境、危如累卵的局势中，依旧谈笑自若，举重若轻，让人感慨。