抗日战争结束后，国民党反动派在美帝国主义支持下，积极准备发动内战，以消灭中国共产党和它所领导的革命力量。由于我党领导全国人民坚决反对，国内外舆论强烈谴责，同时，蒋介石也觉得内战准备工作还未就绪，因此决定玩弄和平阴谋。1945年8月14日、20日和23日，蒋介石一连发了三次电报，邀请毛泽东主席去重庆谈判。为了尽一切可能争取和平，并揭露敌人以教育人民，毛泽东于8月28日偕同周恩来、王若飞同志从延安飞赴重庆。经过40多天的谈判，国共双方代表签署了“双十协定”；后来，又在1946年1月下达了“停战令”。
但是，国民党政府依仗强大的军事优势，不断侵犯我解放区，肆意破坏“双十协定”和“停战令”。1946年6月25日，蒋介石宣布24小时内将有“惊人之举”。第二天，国民党30万军队大举围攻我中原解放区，以此为起点开始了全面内战。10月11日，国民党军队占领了张家口。当天下午，蒋介石即下令召集分裂的“国民大会”，从而关闭了国共两党和平谈判的大门。11月15日，伪国大开幕。19日，周恩来同志即从南京飞回延安。
1947年2月，蒋介石在全面进攻失败后，决定向我陕北和山东解放区发动“重点进攻”。2月9日，西安绥靖公署主任胡宗南从西安到三原，召集旅以上将领讨论进攻延安的作战会议，叫嚣“两个月内解决陕甘宁边区的军事问题”。2月14日，蒋胡军开始向陕甘宁边区发动进攻，但毫无所获。3月5日，我军在合水县西华池歼敌整编第四十八旅，将旅长何奇击毙。3月7日，我党驻南京、上海、重庆人员全部撤回延安。3月8日，延安举行万人群众大会，周恩来、朱德、林伯渠、彭德怀等同志在会上讲话，号召全体军民紧急动员起来，用鲜血和生命保卫陕甘宁边区。各大解放区领导同志纷纷发来电报，请求党中央迁移到晋绥、晋察冀、晋冀鲁豫等比较安全的后方。党中央各机关连夜疏散到瓦窑堡一带。在陕甘宁边区周围，敌军共有39个旅，23万多人，即南面胡宗南的15万人，西面马鸿逵、马步芳的“马家军”七万人，北面榆林地区邓宝珊部万余人。我军只有一万多人，敌我兵力悬殊太大，因此，中央军委于3月8日电令在山西的第二纵队司令王震“率四、九两旅即从延水关西渡，隐蔽集结延长附近，准备配合教导旅在临真、金盆湾地区，各个歼敌”。第二天，中央军委又电令王震：“请尽量提早过河，争取12日或13日有一个旅进到延长湖南附近地区。”据我西安地下电台报告，胡宗南准备伞兵千人于3月8日在西安集中，待命偷袭延安。为防备敌人的突然袭击，中央军委于3月10日致电张宗逊、习仲勋同志，令“新四旅立即开延安，以两天行程赶到”。彭德怀副总司令在延安亲自部署和检查中央警备团打伞兵的准备工作。3月11日，胡宗南在洛川举行军事会议，决定由整编第一军军长董剑率领右路军七个旅，由整编第二十九军军长刘戡率领左路军四个旅，由整编第七十六师师长廖昂、第十七师师长何文鼎等分别率四个旅，担任预备队、护路、运粮等任务，共15个旅兵力，分两路进犯延安。同日，驻延安的美方联络官赛尔斯上校、勃脱勒少校等三人乘飞机离去。当晚，中共中央书记处书记刘少奇、朱德、任弼时离开延安去瓦窑堡。数小时后，即3月12日凌晨，敌机轰炸延安，历时七天七夜的延安保卫战开始了。
3月13日，住在中共中央所在地的毛主席和周副主席，同新四旅的干部亲切交谈并共进晚餐。14日拂晓，胡宗南的第一线部队十万人，从洛川、宜川之线，全面向北出击。我军用于保卫延安的仅五千多人，敌我兵力为20∶1。蒋介石动用一百架作战飞机（占其空军兵力五分之三），对延安进行狂轰滥炸，最多时一天达45架次。延安新华广播电台于14日被迫停止播音，由预先设在瓦窑堡附近的备用电台接替。15日，国民党召开三中全会，蒋介石在会上宣称国共破裂，决心作战到底。16日，毛主席发布《关于保卫延安》的命令，宣布组织右翼兵团（张宗逊、廖汉生），左翼兵团（王震、罗元发）和中央兵团（新四旅），陕甘宁边区一切部队自17日起统归彭德怀、习仲勋指挥。敌军在飞机掩护下，走无人荒山，向延安猛攻。我教导旅利用山险节节抗击，杀伤敌人。18日晨，毛主席派秘书龙飞虎乘车去甘谷驿，把15日率两个旅西渡黄河的王震将军接到延安。这时，敌人已进抵延安城郊，飞机轰炸和炮声响成一片。毛主席、周副主席和彭德怀、习仲勋、王震等，不顾敌机轰炸、扫射，在防空洞内开会，研究撤出延安后的作战方案。上午，毛主席派人送信，送猪一头，表扬中央警备团战士击伤敌轰炸机两架。下午三时，周副主席通知中央警备团准备出发，毛主席久久舍不得离开延安。时近黄昏，枪声愈近。经周副主席、彭德怀、王震等和战士代表一再催促，他才登上一辆美式吉普离开王家坪。工作人员和警卫战士分乘两辆卡车，毛岸英也在其中。一队骑兵在前开路，三辆汽车，顺延河往南再往东拐，穿过延安飞机场，向东疾驶而去。党中央、毛主席从此离开了延安，踏上了转战陕北的征途。