陈毅提出：二野太苦了，不如二野、三野对调。刘伯承：你陈老总为啥子抢我的任务哟！毛泽东：我可没有偏心啊！
阳江围歼战充满动人的故事：战斗英雄张玉生一人抓住200多个俘虏。解放军一个班俘敌一个师。两个脚上负伤的战士，爬行着俘虏了30多个敌人。
白崇禧声东击西发动“南线攻势”，林彪判断失误和陈赓发生分歧。郭天民把给军委的电报写成了批判稿。毛译东致电林彪：照陈赓前提部署。
广州解放以后，第四兵团诸军继续南下粤桂追歼逃敌。与此同时，第二野战军第三兵团、第五兵团，也正以排山倒海之势，压向祖国西南边陲，欲彻底消灭白崇禧集团和胡宗南集团。这也是解放战争时期人民解放军的最后一次大迂回、大包围、大歼灭作战。
经过渡江战役，国民党军队的主力丧失殆尽。残存的连同非正规部队和后方机关学校在内的总兵力仅剩150万。这些部队纷纷退到华南、西南和台湾等地。蒋介石以白崇禧、胡宗南两个集团为骨干，进行在大陆的最后挣扎。
秦岭、大巴山和武陵山山脉，象一道天然屏障，隔断了川黔与内地的联系；盘根错节的封建势力和遍地林立的军阀土匪，是国民党反动统治的基础；地处边陲便于取得帝国主义的直接援助。蒋介石的部署是：第一步，以白崇禧集团及粤军余汉谋部组织湘粤联防，阻止解放军向两广进军，作为他部署西南的掩护；同时以嫡系胡宗南集团等扼守天险秦岭、大巴山、武陵山，阻止解放军入川。第二步，白崇禧部退入广西，与四川的胡宗南互为呼应，联络云桂军阀，负隅顽抗。
为了在整个中国大地上全部、干净、彻底地歼灭国民党军队，中央军委部署：第一野战军出陕甘，解放西北五省（区）；第二野战军，直进黔川，解放大西南；第三野战军，南下福建，解放东南沿海；第四野战军，解放中南各省；华北军区，攻克太原，解放华北全境。
在中央军委作上面战略部署时，曾征求各野战军主管的意见。陈毅提出：“二野太苦了，挺进大别山苦；淮海战役又把老本拼得厉害，不如二野、三野对调，三野去经营西南，二野经营富庶的东南沿海地区。”
刘伯承首先表示反对：“不行，不行，你陈老总为啥子抢我的任务哟？”
“我可没有偏心啊！”毛泽东见状呵呵一笑，对中央军委提出这个方案的理由作了解释：“三野的老底于是新四军，过去长期在江南水乡，有江湖作战经验，相比较而言，二野在这方面就差点，三野不仅要解放华东、华南沿海地区，还要跨海作战，解放舟山、金门、台湾等岛，轻车熟路，就可收到事半功倍的效果。”
1949年7月中旬，中央军委发出向华南、西南进军的指示，明确指出对白崇禧和西南各敌，均采取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针。强调“非从南面进军，断其退路不可”。
第二野战军四兵团出击华南、解放广州的战役行动，就是中央军委进军华南、西南整个战略部署的一部分。
当时，中央军委部署，第二野战军三兵团、五兵团部队，隐蔽前进，先不直接和敌人交锋，待广州解放，迫使国民党政府迁至重庆后，再以大迂回的动作直出贵州，并进占川东、川南，切断胡宗南集团退往云南的道路及其与白崇禧的联系。中央军委还决定，当时位于陕川边的一野部队及华北十八兵团等部，积极吸引胡宗南集团，将其暂时留在秦岭地区。待二野将其退往康滇的后路切断时，即由贺龙、李井泉率领，迅速占领川北及成都地区。尔后两军协同聚歼该敌，并迅速占领全川，布置春耕，开展地方工作。
随着二野向大西南的挺进，解放大西南，已是指日可待。党中央为了适时加强对大西南党政军的领导，适时地开展地方工作，在二野出击大西南之前，成立了中共中央西南局，任命邓小平为西南局第一书记，刘伯承为第二书记，贺龙为第三书记。西南局共有委员24人。
在中央军委下达向大西南进军的次日，即7月18日，刘伯承、邓小平召集了二野前委扩大会议，研究讨论进军西南的部署和加强部队政治思想工作及后勤工作等问题。
根据前委会议研究的意见，二野颁发了《关于进军西南的指示》，指出：
我第二野战军与兄弟野战军以无比的奋勇前进、艰苦奋斗的精神，手携手的共同横渡长江进军江南，追歼了大量残敌，解放了江南广大地区。并接管和掩护接管了广大地区城乡工作，取得了伟大胜利。这一胜利是由全军在坚决执行党中央军委及华东局正确方针之下，在各解放区协同互助之中获得的。为了迅速消灭敌人残余力量，解放全中国，我野战军即将与全国各野战军共同执行渡江后继续进军的光荣任务，望我各级党委在部队党及指战员中立即开始进行如下工作：
一、明确的向党内外指明敌人国民党的残余力量还存在，还在勾结帝国主义，并继续得到帝国主义的支援，向我解放区进行封锁破坏，企图垂死反抗，苟延残喘，死灰复燃，中国的南部、西南部、西北部、东南部尚未完全解放，广大待解放的人民正热望人民解放军前去协助解放。我全国各野战军的进军任务尚未结束，不继续进军，残敌就不能最后消灭，革命就不能彻底胜利。望发扬以前将革命进行到底教育的成绩，提高全军政治认识，鼓舞全军战斗意志，与全国各野战军共同为完成继续进军，争取迅速消灭残敌，解放全中国的胜利，保障和平统一建设新民主主义的中国的光荣任务而奋斗。指明任何对这一继续进军之重要意义，不认识和意志松懈与消极，都将损害党与人民的事业；损害革命的彻底胜利。耐心的和深入的克服存在着的骄隋、怕苦、保守、松懈、厌倦等有害的倾向和思想，全军全党团结象一个人一样的坚决前进。
二、中央军委已命令我第二野战军继续进军的目标为西南，应按党内党外干部与战士的次序，适时公开说明继续进军的目的地区。指明解放西南广大地区，解放七千万人民和西南在国防地位上、军事、政治、经济、社会情况。并批判某些离开党与人民的政治观点，而说的那里“好”那里“坏”的庸俗的错误的观点，使全党全军正确认识解放西南的重要意义，而积极向着西南进军。
三、除了在全党全军，尤其是干部中充分完成上述的政治动员思想教育外，还应从军事、政治、后勤运输各方面，加强继续进军的实际组织工作。进军西南是一光荣任务，同时也是一艰巨任务；大军在蒋灾、兵灾、水灾之时，横贯赣湘两省，组织全军胜利的进入目的地，这是极繁重的任务。这是包括走路、吃饭、穿衣、宿营、运输、保持部队健康、巩固部队情绪、争取沿途居民、团结兄弟野战军及山地河川作战、习惯西南生活等工作。
因此，各部队除了在全党全军普遍进行艰苦奋斗，克服困难的教育外，必须以极负责认真的态度，重新检讨过去进军江南的经验，实行科学分工和各级干部应随时了解部队情形，严格督促检查工作，上级军政干部深入下层进行教育：与士卒同甘苦更为要紧。今后进军中的军事、政治、后勤等组织工作，必须加强，克服存在着的粗心大意，官僚主义不负责任的态度，这样就可以避免某些可能避免的困难，全军胜利地实现新的进军任务，这样才是继续进军胜利的具体保证。
7月26日，为了解决好部队可能出现的思想问题，刘伯承司令员亲临三兵团，对该兵团的团以上干部，作了关于进军西南的动员报告。接着，他又在二野直属队党代表会上发表讲话，他说：“党代表会议，是代表共产党员的会议，每一个共产党员，都必须知道我们的路是长的。经过新民主主义还要走向社会主义、共产主义。我们要时刻检查我们自己是否合乎毛泽东思想。揭发和纠正现存的各种错误思想和行动，对于进军西南是一个关键。”
针对某些干部开始滋长起来的骄傲自满、功臣自居、停顿不前和贪图享乐的情绪，刘伯承尖锐地指出：“我们二野现在最重要的错误倾向是骄傲，不是我们的战士和下级同志骄傲，而是大干部骄傲，所以危险性也更大。毛主席再三指示我们要不骄不躁，我们的胜利只是万里长征走完了第一步。应该把骄傲的包袱放下，免得使我们犯错误。二野有些同志背着一个大功臣的大包袱，自以为有功劳，该得大赏。……如不把这个思想弄清楚，无法接受工作与进军西南的任务。”
他告诫说：“我们的胜利是由于党中央和毛主席的正确领导，以及党的群众工作和农村的土改工作，国民党的统治区的地下斗争的配合而得来的，更不可以为枪杆子打出来的了不起，个人了不起，这是军人非常可怕的现象，要经常警惕。否则，小则犯错误，大则不可设想，更甚可看到张国焘之流的榜样。”
在二野部队进军大西南之前，经过在部队认真开展的思想教育工作，对一些错误倾向和思想进行了认真严肃的批评和批判，使部队的艰苦奋斗正气上升，居功骄傲，违法乱纪的歪风受到压制和打击，进一步加强了党的基层组织的战斗作用，提高了广大党员把革命进行到底的积极性，也使广大指战员的阶级觉悟和政策水平得到很大提高，这就保证了部队进军西南，建设西南的伟大使命的完成。
8月19日，刘、邓发布了第二野战军向川黔进军作战基本命令：
甲、敌情如野司关于西南敌人的综合通报。
乙、本野战军主力（除四兵团）之任务在于攻略贵阳及川东南，以大迂回之动作，先进击宜宾、泸县、江津地带之敌，并控制上述地带以北地区，以使宋希濂、孙震及重庆等地之敌，完全孤立于川东地区，尔后即聚歼这些敌人，或运用政治方法解决之。以便协同川北我军逐次解会川问题。
丙、各部队之行动部署：
1.五兵团及附特纵之炮四团一个工兵营，应于10月10日以前到达武岗、邻阳、湘潭之线，争取10天时间补齐棉衣，于11月20日攻占贵阳、黔西，尔后以一个军留置贵阳地区，捕剿散匪，维护交通，兵团主力则应于12月10日以前经毕节进击宜宾至纳溪地带之敌，协同三兵团作战。
2.三兵团附特纵之炮九团及一个工兵营，应于10月10日以前到达常德、江陵一线，争取于10天到半个月时间补齐棉衣，于11月20目前攻占遵义、彭水、黔江，尔后除一个军控制咸丰、黔江、彭水监视与牵制涪陵至万县等地之敌，待机作战，兵团主力则应于12月10日以前进击泸县至江津地带之地，协同五兵团作战。
3.完成渡江攻占宜宾至江津地带后，应顺势攻占富顺至壁山之战，并调整队势，切实侦察掌握各方情况，准备下一步之行动。
4.以沅陵、思南、遵义、沪县、荣昌为两兵团之分界线，线上属三兵团。
5.三、五兵团应按上述方针，根据实际情况，作更具体的布置，并报告本部备查。
6.特纵配属各兵团之三个重炮团和一个工兵团外，其余于8月23日以前集结花园地区待命。
丁、本部拟于10月底移至武汉附近，尔后位置临时确定。
此为基本命令，尔后之变化，视情况另以命令行之。
9月初，第二野战军开始向湘西、鄂西开进。三、五兵团按预定方案，分别乘车乘船或徒步，向集结地疾驰。
9月7日，刘伯承从郑州动身去北平，参加开国大典、政治协商会议和中国人民革命军事委员会第一次会议等重要活动。
9月23日，在中国人民政治协商会议第一届全体会议上，刘伯承代表第二野战军全体指战员，发表了热情洋溢的讲话，衷心祝贺新中国即将诞生，并向世人宣布：第二野战军正在与兄弟部队协同作战，执行解放西南华南的任务。
10月1日，中华人民共和国宣告成立，刘伯承作为开国功臣，并排与毛主席站立在天安门城楼上。毛泽东向全世界宣告：“中华人民共和国成立了，中国人民从此站起来了。”
10月21日，刘伯承和邓小平刚刚开完中国人民革命军事委员会第一次会议，便带着会议作出的继续进军的决定，匆匆乘车南下。次日，赶到徐州，登上第二野战军司令部西进列车。10月23日，刘、邓发出进军川黔的作战命令，要求三、五兵团加快准备，提前实现基本命令规定的作战目标。
当刘伯承司令员踏上西进的列车时，陈赓率领四兵团正在向广州逃敌进行勇猛追击。
10月14日，广州解放的当晚，四兵团各路大军未进广州城，即向广州西南方向前进。
15日晨，十四军部队进占三水县城；十五军部队占领佛山。
十四军占领三水县城之后，继而又占领高要，卡住这个水江、西江的汇合点，就控制了由广州到广西的要道。
被我紧紧追击的国民党军中，有许多是自江西中部一直被赶到南海来的；另外一些，则是从粤北被击退下来的。这些逃敌，长期处于恐惧、疲困、悲观的逃亡中，面对解放军的大军压境，他们只得绝望地哀叹：“只有投降才是活路！”
我军占领三水、西南镇时，逃至三水东南西冈头的一零三师，在陷于孤立无援的境地，自知逃跑无路，15日下午，我军正要围歼这股逃敌，敌师长曾元三派出洽商投降的代表，由西江对岸乘一只小船过来。敌方代表表示：“愿意脱离国民党反动集团，站到人民方面来，完全接受解放军和平条款处理。”次日，敌师长曾元三过江来作进一步商谈。18日中午，敌师长曾元三、副师长陈一匡、参谋长牟龙光，即率领一零三师师部及第三零八、三零九两个团，共计4000余人，遵照我军司令部的命令，渡过西江到达指定地区，集中投降缴械。
16日下午，我一一八团于三水战斗结束后，迅速渡过西江，尾追向高明方向逃窜的敌第三十九军军部及一四七师残敌。17日晨，一一八团率四个连的兵力，在松柏坑与从金利圩向高明逃跑的敌十七师遭遇。我二营六连从左翼迂回堵击敌人退路。
我六连迅速抢占了松柏坑及其西南高地，将敌人压到沟内，发起攻击不久，首先歼灭敌人一个营。
我三营八连、九连直插新庄，残敌在我猛烈打击下，已无路可走，敌四四一团团长姚涤民即率部1200余人，举着白旗向我投降。
在我军猛烈追击下，向高明逃跑的敌九十一师1700余人，被迫打得七零八落，溃不成军。17日晚，被我粤中纵队在鹤山西北的宅梧圩挡住逃路。
纵队一面对敌阻击劝降，一面与野战军联系，一一八团即派团政治处副主任率领三个连的兵力，协同纵队代表前往，对该敌施加压力，劝其投降。该敌已经知道一零三师向我投降的消息，在我军重围之下，由师长刘体仁、副师长裘建之，参谋长龙骧率部向我投降。
我一二零团经腰古圩向阳春方向追歼逃敌的时候，与敌军1500余人遭遇。20日9时许，我一营迅速袭入敌人驻地，勇猛向纵深发展，协同一一九团三营一部，俘敌600余人；我顺公路追击残敌，在小河口地区，又俘敌200余人。
此时敌人战斗力已经很弱，兵无斗志。解放三水县城那天，某团宣传队员，赤手空拳就捉了敌军39个持枪荷弹的俘虏。某团二营七连进入芦包镇搜索，我战士只甩出了一颗手榴弹，便迫使120多名敌人向我投降。更有趣的是，战斗英雄张玉棋单人冲入敌军阵地，一下子领回来200 多个俘虏兵。
残敌经我军昼夜穷追，蜂拥混乱，据俘虏称：敌军主官在和我军接触前，大多已先行溜走，官找不到兵，兵找不到官。残敌之间，亦有争相夺路、吵骂殴打以致相互开枪者。成群结队的散兵四处乱窜。19日，我军由高要渡过西江，20日晨在高要以南的小河圩，截获敌第六十三军满载弹药的大船六只。同日中午，我军又在新兴以北截获该敌两个师的辎重。
据十四军报告：广州逃出的敌人，除第六十三、一零九军等向西流窜粤桂边境外，敌第二十一兵团经佛山向阳江方向撤退，第十三兵团残部经高要向阳春方向撤退，第三十九军经高明向阳江方向撤退。余汉谋已逃往雷州半岛的湛江市。情况表明：广东敌军主力是企图逃往雷州半岛和海南岛。这时，敌军已远离我200华里以外。
在陈赓授权十四军军长李成芳的指挥下，十四军全部、十五军一部，兵分三路，对逃敌实施平行追击。
23日晚，部队经过多天的强行军，已实现对该敌的战略包围。此时，以四十二师和四十四师一部组成的右路军，已进到阳江以北30里处的双捷圩，其先头部队已前出江电（阳江至电白）公路北侧的瓦窑头（双捷圩西南）、大寨（双捷东南），占领阵地构筑工事。敌军西逃雷州半岛的公路己为我军切断；以四十一师及四十师一部组成的中路军，已追敌进至阳江东北40里处的合山圩地区，并继续向阳江迫进，以十五军四十三师、四十四师组成的左路军，进抵恩平，继以150里的强行军向阳江疾进；作为此次大追击第二梯队的三十八师，已进至阳春以北地区。总之，至此，我军己对阳江地区敌二十一兵团4万多人，形成西、东、北三面包围。
经过连续两天多外围作战，26日拂晓，我各路部队开始向阳江之敌发起总攻。
总攻开始后，我十多支突击部队直插被压缩包围在阳江平冈圩的敌人心脏，将其割裂。敌混乱不堪，成千成百地被我军活捉。
晨8时，被围的敌军全部被打乱，敌我相互拥挤交错。而侥幸漏网从平冈圩以南海路逃走的少数敌军，因其仓皇抢海船，纷纷被挤落海中，4 只大船被我军击沉，船上2000多名敌军亦沉落大海。战斗在12时胜利结束，被围之敌约4万余人全部被歼，其中溺毙万余人，俘3万余人。
阳江围歼战的胜利，完全粉碎了敌军逃往海外的企图。
阳江大围歼战中，我军指战员表现了无比的机智、顽强和勇敢，出现了许多生动感人的故事。
广州解放以后，十五军的著名战斗英雄刘子林，已经升任四十三师一二七团三营副营长。在往阳江的追歼过程中，当他带领前卫连快要到达台山西南方向的那扶圩时，碰到了粤中纵队的一个分队，从中得知敌保安第四师驻扎在那扶圩。
在那扶圩外有一片高地，敌人在此设立一个排哨。刘子林带领部队经急行军，抢占了敌人排哨两边的高地，遂向排哨冲击。这里的30多个敌人，当发现刘子林等冲到跟前时，来不及打枪，就一个个当了俘虏。
通过对俘虏的审讯，得到了敌师长关中岳的住址、夜晚的口令等情况。
这时，主力还在后面，我一个营面对敌人一个师。刘子林根据了解的敌情，大胆地向团参谋长建议，由他带领一个班摸到敌人师部去，逼迫敌师长投降。团参谋长根据敌人慑于我军声威，批准了刘子林的建议，并派团组织股长李向明、参谋赵忠信跟他一起前往。
刘子林带了12名战士，每人一支冲锋枪，由俘虏作响导，向那扶圩的寨门挺进。
刘子林等一路通行无阻，到敌人营房后，直奔敌师长关中岳的住房。当关中岳和他的参谋长从梦中惊醒的时候，一排冲锋枪的枪口已经顶住了他们的胸膛。
刘子林威武地逼视着敌人，大声说道：“我们是人民解放军，你们是个保安师，是打还是缴枪？”
敌师长关中岳言不达意语无伦次地说道：“事实就是这样，事实就是这样。”
关中岳在刘子林的枪口下，通过电话召来了两个团长。经过刘子林等的教育，敌人自知固守已告绝望，关中岳和两个团长答应全部投降。
黎明时分，刘子林的第三营进驻那扶圩，成排的俘虏徒手走出那扶圩。
我军未费一枪一弹，便把敌广东保安四师2700多人全部缴了械。
10月25日，我十三军三十八师进至白沙圩地区，奉命沿岗头、廉村直插九江埠，堵歼被围敌军。
26日3时，一一二团九连一举击退廉村凉亭高地敌五十军残部。当三营进至良村西南467高地附近的时候，遭到敌人火力拦阻。我即以一个排向467高地发起冲锋，又遭敌机枪扫射，前进受阻。
此时，七连“洛阳英雄班”战士张聚富奋不顾身，即经侧翼断岩扑向敌火力点，身负重伤。他在腹部中弹、肠子脱出一尺多长的情况下，仍忍住剧痛，用尽全身力气，抓住敌人的机枪往下压。我冲击分队乘机而上，一举歼敌一个班，攻占了高地。战斗英雄张聚富，为拔除敌人的火力点光荣牺牲。
与此同时，我七、八连攻占了463高地及其以西无名高地。
4时，敌人从我营右翼拼命突围，其先头敌人遭我一、二连顽强堵截，突围未成，后续一个团的敌人处于进退维谷中。我二连及警卫排趁机由右翼侧出击，活捉敌800余人。
5时，敌先头一个营，又向我一一二团指挥所翼侧迂回，企图抢占有利地形，掩护突围，并切断了我团指挥所与二营凉亭高地的联系。三十八师侦察连奋勇迎敌，第二营也及时发起冲击，激战至7时，敌伤亡惨重，向海边仓皇撤退。我军追至平岗圩，与敌激战，至当晚12时，阳江被围之敌全部被歼。此役中，仅一一二团一个团的战果：俘敌副团长以下1873人，缴获山炮3门、迫击炮20门，轻重机枪77挺，长短枪419支，枪榴弹100余个，电台1部，报话机3部，电话总机3部，单机15部。
10月25日，逃敌第一零七团在阳江鸭掌寨村后起伏的山岗上，摆成一个椅子形的阵地，妄图依靠飞鹅岭和猪头山两个制高点和当中的一个平山包为屏障，掩护整个刘安琪兵团残部向海边逃跑。我某团六连接到命令：“钻进去！挖断敌人的心腹阵地平山包，而后拦腰斩断！”
六连从鸭掌村左侧扑进椅子圈，必须经过一处泥坑地，而泥坑地的前沿密密地长着荆棘。
战士们奋不顾身地扑了进去。坑中的稀泥深过膝盖，泥坑处又没有丝毫隐蔽物，敌子弹呼啸而来。机枪第二班战士王有光光着血淋淋的两脚，从第一排跑到第三排的前头。战士林文金被打伤了一条腿，指导员让他下去，他说：“我爬着也要爬到山头上完成任务！”第七班只剩下了郭云法一个人，他向第八班班长说：“八班长，我听你指挥，让我给七班争光报仇。”……
这样的气势敌岂能不心胆俱裂。
在阳江大围歼战中，指战员们创造的奇迹是很多的：
某团二营，仅以一人轻伤的代价，生俘敌军2600人。有两个脚上负伤的战士，在艰难的爬行中。也俘虏了30多敌人。26日，某团一营机枪射手张英奇，挟着一挺轻机枪和一颗手榴弹，一个人就捉来了83个俘虏和五匹牲口，而且一个人还把这一批胜利品带回了20里以外的司令部。另外，第一连六班战士李中科一口气捉了110个俘虏，22匹牲口，他同八班的李河清一共捉到240人。第一连这天俘敌总数是705人。
阳江地区追击作战，歼敌第五十军、三十九军（欠一个团）、广东保安第二师全部，以及敌第十三兵团团部、二十一兵团团部、六十二军、六十三军、六十四军、一零九军、三十二军、二十三军、七零军、广东保安第四师、第五师、西江指挥第三纵队、广东保安第六团等各一部，共4万余人。其中生俘敌第五十军政工处长金意之、三十六师副师长李成中、参谋长徐正法、一零七师参谋长白国杰等以下官兵30300余人，毙伤及溺毙敌1 万余人。另有敌第一零三师师长曾元三、副师长陈一匡、参谋条牟龙光、三十九军九十一师师长刘体仁、副师长裘建之、参谋长龙骧等以下6000余人向我投诚。我军解放了三水、四会、高明、高要、新会、南海、台山、开平、新兴、恩平、阳江、阳春等13座县城。在我军声威下，国民党海军第四巡逻联合舰队的官兵500余人，率舰艇11艘向我军投降。
经过广东战役，到11月初旬，除了海南岛、雷州半岛南部及其它一些滨海地区以外，全省大部解放。白崇德集团则退居广西老巢作最后的挣扎。
白崇禧逃回广西老巢后，忙着搜罗残部，扩充兵员，企图背靠云南、四川支撑，依托十万大山，与我军周旋。
白崇禧此时的兵力有：第一兵团司令黄杰指挥的第十四、七十一、九十七三个军；第三兵团司令张淦指挥的第四十六、五十六两个军；第十一兵团司令鲁道源指挥的第五十八、一二五两个军；第十七兵团司令刘嘉树指挥的第一零零、一零三两个军。此外，还收编了余汉谋部流入广西的第七十，二十三、六十三、一零九四个军残部。这样，他共有正规军20万人，地方部队10余万人。
广东余汉谋垮掉后，在中南这块版图上，只剩下白崇禧这支孤零零的队伍了。
10月的一天，白崇禧把他的亲信张文鸿找来说：“你在龙州住过很久，又在那里读过书，同学、朋友一定不少。我准备派你率四十八军开任龙州部署，防备共军的左翼威胁，以巩固后路安全。必要时，我准备退向越南，如果法军敢阻拦，就解决他们。”
白崇禧在广西东北地区，构成了以桂林为中心，沿湘桂路和桂江南岸布防的防御体系，以黄杰与刘嘉树两个兵团集结于桂林及以北地区，负责节节抗击，破坏交通线，阻止解放军入桂；以鲁道源兵团集结于龙虎关、荔浦；以张淦、徐启明两兵团集结于恭城、阳朔地区。并准备视情向柳州、南宁撤退。
针对白崇禧这种摇摆不完的防御态势，中央军委决定以九个军、30个师共40万人及人民武装一部，发起广西战役。此役在解放军第四野战军统一指挥下实施。
11月5日，林彪下令发起广西战役。
与此同时，决定陈赓率四兵团指挥所从广州迁至茂名指挥作战。参谋们向他建议：“反正有线电话架不通，在哪里还不是一样指挥，何必非移动指挥所。”陈赓说道：“你们不要进了城就不想走了，叶参座可以在广州坐镇指挥，我却不能，我身份不同，再说靠近部队，指挥也方便。”
在发起广西战役的当日，陈赓兵团向廉江和信宜以北开进。与此同时，二野五兵团解放了贵阳。
白崇禧见向云贵逃跑己不可能，而右侧背又受到四野西路军的极大威胁，误认为我军南路兵力薄弱。准备乘我北路未动，西路距其尚远之时，集中主力，吃掉陈赓兵团向廉江方向突出的第十三军，控制粤西南滨海地区，打开逃向海南岛和越南的退路。
11月11日清晨，白崇禧向副官吩咐：“电令黄杰，除留一部警戒外，速率第四十六、七十一、九十七、十四军主力，向柳州、南宁一线秘密集结。电令徐启明，率部火速沿湘桂路节节抗退，要破坏交通线，强行把沿途五公里范围变成无人区。”他又道：“电令刘嘉树南撤，抢占百色，以策应南线作战。”白崇禧又亲自拟定了一份电文，命令张淦，速率部向博白、陆川一线秘密集结，准备歼灭南线的解放军，夺取雷州半岛，掩护主力向海南岛转进，为了迷惑林彪，他又电令鲁道源兵团，准备在岑溪以东佯攻，掩护“南线攻势”行动。白崇禧还电示张淦：“此次南路攻击，乃我生死存亡之关键，胜者大量美援立即可获，败者涂地……”
林彪发现白崇禧调整部署后，决定诱敌至桂南集结后再行围歼。11月16日，林彪向各兵团下达了在粤桂边界地区歼灭白军主力的命令。
18日，四野北路兵团展开全线攻击，于22日解放了桂林。
此时，白崇禧看到北方共军进展迅速，再不开始向“南线攻势”行动，就有全军覆没的危险。于是，他在南宁急令张淦率第三兵团向玉林、北流线赶进，令鲁道源第十一兵团主力向榕县附近集结，进行佯攻，以配合张淦的行动。
11月23日，鲁道源率先向我东路兵团四十三军发起佯攻。
林彪听说东线四十三军遭敌攻击的消息，误以为白军主力改变了主攻方向，急忙电令陈赓第四兵团，留十三军三十九师在廉江阻敌向雷州半岛方向进攻，调第十三、十四、十五三个军北上，围歼鲁道源兵团。
陈赓和四兵团副司令员郭天民都不同意林彪这个部署。他们认为，白崇禧的目标肯定是雷州半岛。如果此时把四兵团主力北调，白崇禧趁机大兵冲压下来，在此处仅留一个师是堵不住敌人的。即使全歼了鲁道源兵团，也会使白崇禧军队的大部溜掉。不如留下兵团的主力堵住白崇禧部的逃路，待四野的主力赶上后，使鲁道源兵团和白军的主力都变成瓮中之鳖。当即，陈赓致电林彪，建议更改原计划。但林彪固执得很，回电陈赓：“我决心己下，不能更改，命令各军按计划立即出动，歼灭鲁道源兵团。”
郭天民是个急性子，一看到林彪的回电，立即给中央军委发电，陈述四兵团的意见，他在电报中写道：“留下我们一个师守廉江，势必将白军放到雷州半岛去，敌会据比向海南岛逃走，这无疑于放走敌人……”
陈赓看了郭天民起草的电文，笑着直摇头：“老郭，你这个稿子完全是批评性的，感情太盛了，我们还是用建议的语气，我来写吧！”
陈赓在电文中说：我军必须牢牢控制住雷州半岛，如被敌所占据，势必从海上逃跑更加容易。建议我兵团占据廉江，控制沿海出海口，完全截断敌人的海上逃路，如原计划不能改变，可否“用四十三军及十一军合歼敌一二五军及五十八军，而以十四军、十三军两个军钳制敌三兵团及粤敌，以确保廉江”。
24日，毛泽东复电，指示四兵团“仍照陈赓前提部署，……在廉江、化县、茂名、信宜之线布防，置重点于左翼，即廉江、化县地区，待敌来攻，而歼灭之”。
“毛主席英明，真理在我们手里！”郭天民看了毛泽东的电报之后特别激动。
“老兄，不要那么激动，这里有参谋们，要照顾点影响。”陈赓友好地提醒他。
24日，毛泽东又致电林彪、陈赓：
“白崇禧于23日令其所部十六个师向廉江、茂名之线攻击，这是歼灭敌人的好机会。为此，陈赓所率十三、十四、十五、四十三四个军，除一个军由罗定、容县之线迂回敌之侧背外，主力不要深入广西境内，即在廉江、化县、茂名、信宜之线布防，置重点于左翼，即廉江、化县地区，待敌来攻，而歼灭之。桂林方面之我军迅速分散数路南下，攻敌侧背，置重点于左翼，即贵州、贵县、玉林之线。白军主力既确定向雷州半岛逃窜，程子华兵团即应分路南下，第一步向百色、南宁之线；第二步向龙州、南宁之线攻进，以期尽歼逃敌于龙州海防国境线上。”
林彪见电后，只好修改了原定计划，调整了作战部署。
李宗仁看上去确是格尽职守的代总统。在南京被解放军攻占时，李宗仁是国民政府党政要员中最后一个离开南京的；在广州也是如此，在解放军攻占广州的前一天，他才踏上飞往重庆的座机。
广州被解放军攻占，重庆又成为国民党政权苛延残喘之地。
李宗仁到重庆后，随着国民党政权的进一步败亡，他这个“当家人”的日子也随之更加难过，蒋介石复职之说纷纷纭纭。以吴忠信、张群、朱家骅为首的各方面说客，经常奔走于李宗仁的门下，为蒋复出游说，要李宗仁“知难而退”，并亲自充当劝进的角色。
李宗仁指着吴忠信大骂：“当初蒋先生引退要我出来，我誓死不愿，是谁死乞百赖地劝我勉为其难？不是你是谁？我出来主政，蒋先生却在幕后处处掣时，现在把局面弄得不可收拾，你们又要我来劝进。告诉你！我没有这个脸！”
吴忠信、张群、朱家骅被李宗仁一顿训斥，再不敢当着李宗仁说劝进的事。而在此时，掌握川康地盘实权的张群，策划了一出“川康渝人民竭诚效忠，电迎总裁莅渝领导”的“民意代表”200余人的劝进闹剧。李宗仁视而不见，硬顶着不辞位。
自从白崇禧开始向蒋介石倾斜之时，也巴不得蒋介石出来主政。但碍于和李宗仁几十年的关系，他不忍再火上加油。
但时局日蹇，广州陷落，陈赓兵团和四野数十万大军紧追着不放，二野的刘伯承亦称不日将率军进剿西南。在李宗仁来到重庆不几天，白崇禧也飞到了重庆。见了李宗仁。白倒也直来直去，对李宗仁说：“德公，时局危极，你我不言而喻。从这十多个月来看，老蒋不愿撤手，而我们也搞不通。如果再长此下去，情况势必更糟。以兄弟之见，建议德公去昆明休息一个时候，看看局面发展再定行止。”
李宗仁对白崇禧的转变很震惊，问道：“健生，你想干什么就直说吧！不必这样含含糊糊！”
“德公，您太疲乏了，又患胃疾，我想请德公此时休息一下。”白崇禧硬着头皮说道。
李宗仁怒气冲冲地说：“你想让老蒋出来复位，就请吧。但我定要维护国家名器而坚持到底，绝不让步。”
“德公，您误解了兄弟的意思。你我相处几十年，弟从无恶意。”白崇禧撂下这几句话，起身经自离去。
李宗仁事后得知，白崇禧为了调和他和蒋介石的矛盾，已向吴忠信提出了初步妥协方案，即蒋介石复职，李宗仁仍任副总统；但因车患胃溃疡病，亟需赴美就医，并借以在美国进行外交活动；白崇禧为行政院长兼国防部长。
李宗仁知道，以他和白崇禧交情，只要白能混得下去，则无论到什么时候，白也会请他回来坐第一把交椅。现在川康危急，大西南己到了朝不保夕的时候，三十六计，走为上策，李宗仁左思右想，把总统府参军长刘士毅和秘书长邱昌渭找来，交代一番后，便飞往昆明去了。
李宗仁在昆明盘桓的那几日，心境恶劣，胃溃疡日甚，常常出血不止。
不久，程思远由重庆飞抵昆明，向李宗仁报告，白崇禧所提的妥协方案没有被蒋介石采纳，吴忠信转告程思远：“白健生任行政院长的事，不能作为蒋、李合作的条件。”并声言：“蒋总裁即将到重庆视事”。
紧接着，云南省主席卢汉来探望李宗仁。李宗仁过去和卢汉曾有过两次军事冲突，且都被李宗仁打败成了俘虏，后又被李放了，虽未结下旧怨，但也无深交。但李宗仁知道，卢汉一直反对蒋介石的独裁，处心积虑在寻找发泄的机会。
卢汉见李宗仁此时已走投无路，便悄悄地献了一计：“总统，看样子，蒋介石马上要复职了。可否由我二人发电报给他，建议把国民政府迁到昆明来。等他一到昆明，我便把他扣起来，一块一块地割掉他，以泄心头之愤！”
李宗仁听了大吃一惊，他首先想到的不是蒋介石如何被宰割的问题，而是自身的安全问题，因为看来卢汉已经不稳了，很可能这位云南王要投共。
作为向共产党的进献礼，卢汉逮不住蒋介石，会不会将他这位代总统抓住交给共产党呢？李宗仁不由得倒抽了一口凉气。看来昆明已经不是久留之地了。
但他此时到哪里呢？看来还得回桂林，尽管人民解放军即将三路入桂，但也只有去逗留几日，再作筹划。
卢汉探望李宗仁的第二天，李又回到了桂林。
李宗仁回到桂林，白崇禧、李品仙、黄旭初、徐启明和程思远等，立即前来谒见。
待李宗仁坐定，白崇禧说道：“目下共军四野陈兵湘西，陈赓兵团则由广州向南路进军，企图围歼我华中部队于桂柳之间，形势紧迫。老蒋要复位看来己成定局，我们何去何从，亟需从速定夺。”
李宗仁心里清楚，他们找他来，是要他作最后抉择的。他无力地靠在沙发上，扫视了一下在座诸人，说道：“诸位有话只管说吧！”
“鉴于目下之形势，我看似有两途可供选择。”李品仙接着说道：“其一，桂、黔、滇和海南岛自成一个局面，德公将总统府迁于海口，不与蒋合作，自力更生，独立领导反共救国事业。其二，德公暂时出洋，西南残局由健公妥筹善后，以待时机。”
在座的看得清楚，让德公再举大旗，反蒋抗共，另图一方天地已不可能，于是，大家都沉默不语。
沉默一阵之后，李宗仁缓缓说道：“值此国家危亡的关头，我本应与诸公和乡土共存亡，但不幸身患重庆，心有余而力不足，我决于近日赴美就医，如留得一命，则将来尚有为国效死之机会。我赴美之后，善后事宜一切由健生处理，望诸公好自为之！”
李宗仁的话，倒是让白崇禧听后松了一口气。因为他知道，眼下如果既反共又反蒋，只有加速灭亡。广东与广西本是唇齿相依，现在广东已失，广西亦很难支持下去，要想保住桂系这十几万人马，不靠老蒋怕是断难行事。
因此他同意李宗仁赴美就医，由老蒋出来领导，以缓和内部矛盾，多得几日喘息的时间。于是他说道：“德公赴美就医，看似消极之举，实则不然。当年西南反蒋，德公驻节广州，我则经营广西，形成一个有力的格局。抗战一起，老蒋不得不把我们请到南京。现在，形势虽然险恶，但我们尚有十几万能战之大军，德公赴美期间，可就近察美国之形势，广结朝野人士，争取美援，如此我们这步棋就可以走活。”
白崇禧又说道：“我们北代的时候，不是穿草鞋出广西的么，今日还可以穿草鞋上山啊，广西到处是山，到那时完全可以和共军打游击，我们人熟地熟，占地利人和，德公在美争取到美援，时局一变，我们又可东山再起。”
黄旭初说道：“打游击怕不是出路，共军是打游击的老祖宗，我们哪里能比得他们，还是另图筹划吧！”
“十几万装备精良的正规军全部上山恐怕也不易于机动，此事可否让保安团队和民团担任，正规军需有一暂时去处为好。”有人不赞成地说道。
“当然，”白崇禧挥了挥手，似早已成竹在胸，说道，“我们就近可退入海南岛，以海南岛为基地，再其次亦可退入滇、黔固守大西南。”
李宗仁听着白崇禧喋喋不休的言词，倒觉得白不再是以前那位精明强干、料事如神的“小诸葛”了……
“德公在赴美就医之前，可否飞一次海口，与陈伯南和薛伯陵具体谈一谈华中部队退往海南岛的计划。”白崇禧对长时间沉默的李宗仁请求道。
李宗仁长叹一声：“我尽力而为吧！”
1949年11月20日，晨，南宁机场。
跑道上，李宗仁的专机“天雄号”已经发动。地勤人员已将舷梯架好，几名警卫和侍从人员肃立在舷梯两侧，等候代总统李宗仁登机。
在机场候机室里，李宗仁和白崇禧相对而坐，默默无语。两人相处几十年，今天要分别，而这一别，不象其它任何一次的分别，可能彼此再不能相见，两人都万分伤感。
“德公，按预定的时间，专机要起飞了。”白崇禧抹一抹泪痕，慢慢地站起来，看看手表，已是上午8点钟。
“天雄号”专机预定今晨8时由南宁直飞香港启德机场，李宗仁在香港稍作停留，然后将飞往美国纽约就医。昨天晚上，程思远已先抵香港，为李宗仁赴美预作安排。李宗仁神色黯然地站了起来，泪眼扑簌地望着白崇禧，没有说话。
“德公，你还有何吩咐？”白崇禧似乎觉得李宗仁还有什么话要说。
李宗仁一下子扑过去，紧紧地抱着白崇禧的肩膀，恸哭起来在候机室的高级客厅里，一阵悲伤的唏嘘之声。
“健公，”李宗仁止住泪水，用他那发抖的手，使劲摇着白的肩膀，说道，“有句话我已说过好多遍了，但还是要再次提醒你：世界上任何地方都可以去，唯独台湾不可去，不可与老蒋为伍！”
这是李宗仁积几十年政治斗争经验的总结，也是他认为对白崇禧最真诚的忠告。
白崇禧凄然一笑：“德公，我记住了。您多保重吧！”
李宗仁使劲地握了握白崇禧的双手，然后头也不回地朝座机奔去。
“天雄号”专机奔离跑道飞向蓝天。
李宗仁走后，白崇禧还在做着“南线攻势”的美梦，殊不知，毛泽东早已在他前面布好了圈套，等着他去钻呢。
白崇禧令其主力第七、四十八军同时动作，准备先占茂名，再占化县。
令第五十八、一二六军从右翼向廉江、化县攻击。11月25日，白各部主力进至信宜地区，没想到在这里碰上的不是共军的一个军，而是整个陈赓兵团的主力，“反攻”受挫，敌我形成对峙局面。
陈赓根据敌我态势，决定集中兵力首歼敌第七军主力。以第十四、十五军主力向敌第七军侧后攻击，以第十三军钳制敌四十八、一二六军。
27日，四兵团向敌军发起全线反击，张涂见势不妙，唯恐被陈赓吃掉，遂率部向博白方向溃逃，企图由钦州、北海向海南逃跑。我四兵团乘胜追击，揭开了粤桂大追击战的序幕。
正当我四兵团追击之时，白崇禧见我后方空虚，有机可乘，派喻英奇率一万多人，于28日夜攻占了廉江城。
十三军副军长陈康，率军主力离开廉江西进已有一天多路程了，闻听廉江被占，怒不可遏，当即回师廉江。陈赓原打算只派个小部队在廉江钳制偷袭廉江的喻英奇部，大部仍继续西进。但陈赓从报话机里听到陈康正给三十八师下达回返的作战命令。
“唉！送到口里的肉，就让他们去吃吧！”郭天民说。
“这不行！这样的后果是吃了一块猪肉却丢了一头猪！”陈赓说。
由于陈赓的报话机距十三军较远，十三军的报话机距各师近，所以陈赓虽听见陈康和各师通话，但就是呼叫不通。
“不要呼叫了，陈康办事干脆，这次先斩了连奏也不奏，他们走了，还是赶快叫李成芳吧。”陈赓对机要参谋说道。
继而陈赓给十四军军长李成芳下命令道：“你们必须每天走160里路以上。公路少，你们就人休息路不休息，不要考虑前队、本队、后卫，部队饿了就闪开路吃饭，让后面的部队前进，总之，要交互前进，充分利用道路。”
任务布置以后，陈赓有些担心，每天走160里路究竟行不行？他让参谋们注意收听报话机，了解一下各师长接受命令后的态度。当得知李成芳军各师接受任务都很坚决，他才放下了心。
十三军返回廉江的部队，不顾连续行军400多里的疲劳，夜里立即向敌军发起攻击。敌人从梦中惊醒的时候，发现已陷重围。仓皇应战。12月1日晨我军向敌发起攻击，15时战斗全部结束。敌第三二一师及伪粤桂挺进纵队在城南40里外地区，被全部歼灭。敌“粤桂边剿匪总指挥部”中将司令兼三二一师师长喻英奇、伪“粤桂边挺进纵队”司令曹英被话捉。廉江县城为我收复，敌军全部被歼灭，共俘敌6000余人。
向钦州前进之十四军，第一天行军就超过了150华里，第二天路程又超过了160华里，部队一个劲地向前赶，结果比白崇禧部早半天到达钦州附近，并立即形成对白军之包围。
12月6日上午6时，渡过钦江的陈赓所部包围了钦州之敌，17时发起总攻，23时结束战斗，歼灭国民党华中长官公署及其直属部队12000 余人，缴获汽车400余辆，野炮42门。
陈赓部十四军之四十六师于6日拂晓直出小黄圩、大寺圩地区，截击大量敌军，俘敌近4万人，并与四野部队胜利会师。
陈赓部十五军，按计划向博白前进。开始，先头部队对敌军布置的阻击部队，总是歼灭了再前进，这就大大减慢了前进的速度。
“你们应该用小部队处置敌之阻击，主力部队绕过去继续前进。再不快前进，敌人就溜掉了！”陈赓对秦基伟说。
“你们再不快进，敌人就溜掉了！”秦基伟立即转达各师部队。
各师接令，尽速前进，遂解放博白、陆川诸地。
博白解放之后，陈赓要求秦基伟部集结，继续西进占领上思一带，截住黄杰兵团逃向越南的退路。
但恰在此时，林彪却电令秦基伟部就地剿匪。
“这又搞什么鬼呀！我们是路过部队，没有兼管军区的任务，怎么叫我们部队剿匪呢？四野的部队可以剿嘛！现在应是抢时间让十五军西进才是。”
秦基伟一看电报，气就来了。
但秦基伟还是服从命令，率十五军就地留下剿匪。
白匪主力被歼后，在钦州地区侥幸漏网的敌黄杰第一兵团及十兵团残部，拼命地向越桂边的上思、宁明地区窜逃，准备逃往越南境内。
白崇禧部在败亡之际，曾打算，纠集残部到十万大山里打游击；后又打算率其残部进入越南境内，与法国军队相呼应，保住残部，待机再举。
在钦州、南宁大围歼中，白崇禧主力几被消灭殆尽，仅剩黄杰等少数残部。
此时，白崇禧的计划是：第一兵团所属的十四军、九十七军和七十一军残部约万人，先由广西进入越南北部的谅山，配合法国殖民军，在谅山、道河口、海防一带，予越南共产党领导的军队以出其不意地袭击。为了掩护自己面目起见，进入越境的白敌残部，将归法国的傀儡保大政府的国防部长阮文春和越南国民党人武鸿卿指挥。如果最后仍然无法在越南立足，则准备经越南海防渡海到海南岛海口。
在我军稍后缴获的白崇禧于28日发给他的华中长官公署的一份密电中，就是这样计划的，该电称：“为将来发展生存计，组织越南志愿军，以武鸿卿为总司令，徐启明为副司令，谭何易为第三军副军长，姚槐为第二军副军长，军师人选尽量由越方推荐，原任军师长可暂任副职，以资号召。政治上拥护保大，军事上与法军合作，求胡志明主力而攻略之。若敌军（指中国人民解放军）尾随攻犯，则成国际复杂问题，美国不能坐视，于我有利。”
早在11月9日，毛泽东就已电示林彪、陈赓：广西作战“除十三兵团着重切断白匪经柳州退贵州，由百色退越南的道路外，四兵团着重切断白匪退往越南的道路，应尽一切可能不使白匪逃往越南。”
为把敌军全部歼灭在大陆上，不给敌人喘息余地，陈赓即令十三军副军长陈康，以三十七师沿海岸经防城向东急进，以三十九师向上思急进，以三十八师则经上思东北、明江以南前进，追歼黄杰残部及堵截该部逃往越南的道路。
12月8日晨7时，三十七师进占防城，遂以一部东出，黄昏进占龙门港，歼敌2000余人。9日下午15时，三十七师主力进抵东兴以东地区，歼敌保安队百余人；18时占领东兴县城。10日由防城向西北山地搜剿前进。
三十九师8 日解放上思县城，歼敌县保安团全部及七十一军一部，俘敌七十一军军长熊新民以下3100余人。9日进达上思以东地区，沿途俘敌800余人。10日拂晓进袭上思以南的那当圩，歼敌第六十四军军部和一个团大部。11日进至平富圩清剿。
三十八师亦于9 日晚间进至上思附近，沿途俘敌千余人。12日进至上思西南20里的那桃，13日进至明江东南的蓬口地区，歼敌四十六军残部数百人及广西保安团一个整营。14日继进至明江以南，歼敌第五十八军一个连。
按照原来林彪的部署，四野同时派出部队一起和四兵团追击企图向越南逃窜的黄杰兵团。但当陈赓部十三军追至边境时，发现四野设有派出部队。
陈赓部虽紧追慢赶，也只抓住了逃敌的尾巴，歼敌6000余人。后来，林彪派出的部队，也未追上逃敌的主力。结果黄杰兵团1万余人逃入越南。而如果让十五军西进，就可以提早两天堵住逃敌退路，黄杰兵团就会被歼于国境内，这不能不说是一件憾事。
12月14日，历时34天的广西战役结束。此役全歼“华中军政长官公署”总部及直属部队三个兵团部，12个军部，25个师另15个团，歼敌两个兵团和10个师的大部，共172900余人。
当时《长江日报》对广西战役的意义曾有如下评论：“广西战役胜利结束，桂系匪军以及华南蒋匪残余的歼灭，加速了全国解放的进程。因为我国大陆上，再也没有一支像桂系匪军这样骠悍的反动武装了。对于华中南来说，今天，解放战争已经基本结束了。……这是我华中南地区一个划时代的转变。”
李宗仁赴美一个月以后的白崇禧，并没有记住李宗仁对他的忠告，去了他原先曾答应不去的地方——台湾。
李宗仁走后不久，解放军几十万大军，势如破竹，锐不可挡。白崇禧的十几万桂系精锐，在强大的解放军进攻面前，只有招架之功，没有还手之力，被解放军打得稀里哗啦。白崇禧只好实施他退往海南岛、退往越南的计划，因为滇黔他退不了了，卢汉率部起义，昆明已成为共产党的天下。
尽管李宗仁走前，受白崇禧之托，曾专程奔走海南一趟，与陈济棠协商，要求华中部队退往海南岛，但陈济棠一直不松口。最后白崇禧只好请蒋介石出来说话，经过讨价还价，陈济棠才勉强答应。条件是：帮助陈济棠守护雷州半岛。
但由于解放军进军神速，彻底打破了白崇禧的梦想。逃到海南岛的部队不多，逃到越南的也只有黄杰兵团一部万余人。桂林失守以后，白崇禧飞到了海南岛，还险些为陈赓兵团活捉。
桂林不守，南宁易主，海南岛也不可能是久留之地。李宗仁去了美国，他白崇禧以后将安身何处！
正在他难择退路之时，他的广西老乡，陆军副总司令罗奇从台湾来到了海南岛。
罗奇见了白崇禧说道：“健公啊！总裁到台湾后，对健公思念倍至，真可谓是食不甘味，夜不安榻。因此，特命我来海南拜见。临行前总裁特地说道：‘请转告健生兄，我请他到台湾来组阁，由他任行政院长兼国防部长，军事指挥权我全部交给他。’健公，这可是总裁对健公的信任呀！”
白崇禧再一次对蒋介石产生感激之情，说道：“感谢总裁的厚爱！”
罗奇说完，打开他挟在腋下的一只小黑包，取出一张单据，交给白崇禧，说道：“健公，这是总裁命我携带来的400万银元和500块金砖，给华中部队发放军饷。”
现在白崇禧仍然需要钱，退入越南的部队和留在广西山上打游击的部队，都急需钱！他非常感激蒋介石，在他最困难的时候，蒋介石还想着他，他愉快地在单据上签了字。很明显，他的心已飞向了台湾。
恰在这天，程思远送走李宗仁，从香港飞往海口，秘密在天主教堂会见了白崇禧。程思远从贴身的衣服里取出一封信给白崇禧，说道：“这是德公临飞美前留下的一封信，嘱我到海口一定面呈健公。”
白崇禧接到这信，心中涌起波澜，德公在去美国之前还不忘关照我！
他小心翼翼地把信打开，信纸上只有寥寥一语：“世界上任何地方都可以去，唯独不可去台湾！”
看完李宗仁的信，白崇禧的心一下子凉了半截，他简直有点恼恨李宗仁：你走了就走了，何必留一封这样的信给我！
白崇禧的心里像十五个吊桶，七上八下，拿不定主意。去台湾，他确也担心蒋介石找他算帐，不去台湾，他又不甘心到海外过寂寞的生活，因此想来想去，皆无良策。
以后几日，蒋介石又连连来了几封电报，催他赴台组阁，电文亲切，充满感人之意，罗奇又整天来向他游说纠缠。陈济棠、薛岳、余汉谋等人，闻知老蒋要白赴台组阁，对他的态度也大大改变了。原来他们不过把他看成是一位落魄的桂系头目来借地盘栖身的。从前，桂系势力煊赫之时，他们为了巩固自己的地位，对李、白不得不怀敬畏之情，而今桂系己败落，前来求他们收容，陈济棠等可就再也不买李、白的帐了。因此，白崇禧逃到海口，对陈等的态度也不难察觉，大有寄人篱下，乞人收留之感。现在李、白的势力虽已败落，如果老蒋要重新启用白崇禧的话，则桂系仍有复起之可能。陈济棠等为着将来的利益着想，此后便对白一反冷落为热情，甚至薛岳还特地邀请白驱车同去巡视他在海南经营的“伯陵防线”。
“鬼不迷心窍的人不会走错路。”当时李宗仁在美国就这样讥讽白崇禧。
白崇禧一心想着权，想有势，最后上了蒋介石的大当。
1949年12月30日，白崇禧怀着侥幸、不安、反共复国、振兴桂系的心理，在已犹豫数日之后，应邀从海口赴台组阁。
白崇禧经常念叨的一句话，是“我白崇禧一生只有两个长官，一个是德公，一个是介公。”但白自到台北以后，经常念叨的长官变成了一个。蒋介石给他的并不是组阁出任行政院长兼国防部长的允诺，而是把他幽禁于台北，作了张学良第二。从此，在中国军阀混战史中名声赫赫的小诸葛，湮没无闻；桂系势力，在国民党的派系大辞典中，彻彻底底的成为了一个历史名词。
白崇禧被“软禁”在台湾，蒋介石还不甘心，还要以“谋叛”的罪名惩治这个“历史罪人”。白到台湾不久，蒋介石便密召保密局长毛人凤，授意查办。毛人凤对手下的人安排任务时说：“领袖认为老妹子（当时台湾保密局奉命跟踪监视十余名敏感的政治人物，白崇禧是其中之一，代号叫”老妹子“。）可能谋叛，你们去进行调查。”
当年的“小诸葛”一直受到蒋介石的监视，虽然多次设计谋害未成，但最终仍未逃脱蒋介石的魔掌。1966年12月1日夜晚，白崇禧暴死在自己的住所。有人发现他赤身裸体死在卧室的地板上，尸体周身发绿，睡衣和床单统统被撕得稀烂，表明他死前曾有过一段极痛苦的折磨。后来，台湾军统特务头目谷正文在新加坡《联合晚报》上披露，这是他受蒋介石之命，关照药店在药剂上做了手脚，下了猛药，要了多年郁郁不得志的白崇禧的老命。