第一野战军是在陕甘宁晋绥联防军的基础上发展起来的。在蒋介石抢夺抗战胜利果实和玩弄和谈阴谋之历史关头，联防军司令员贺龙命令晋绥部队“风雨无阻”进击，连克数城。在卓资山，贺龙下令“全歼守敌，活捉何文鼎”，然而狡猾的何文鼎却向兔子一样溜掉了。
中国人民解放军第一野战军，最早是在陕甘宁晋绥联防军的基础上组建发展起来的。
1940年夏秋，日本帝国主义在德军横扫西、北欧取得暂时胜利的刺激下，决心乘美国战备尚未完成、英国无力东顾之机，积极准备实行南进政策，夺取英、美、法、荷等国在东南亚和南太平洋上的殖民地。
7月23日，日军大本营和政府的联席会议决定了《伴随世界形势进展对时局处理纲要》，声称：“为了应付变化着的世界形势，应迅速解决中国事变，并抓住有利时机解决南方问题”，建立所谓“大东亚共荣圈”。日军大本营陆军部遂开始研究南方作战计划，海军则进行对英、美的作战准备。
9月，德、意、日在柏林签订了同盟条约，三国侵略同盟进一步得到巩固，从而加剧了日本与英、美的矛盾。由于中国抗战消耗和牵制了大量日军，在国际反法西斯战争中占有十分重要的地位，因此，英、美为了利用中国抗战遏制日本南进，遂由推行牺牲中国利益的“东方慕尼黑”政策，转为采取积极支持中国抗战。
日本帝国主义为了放手南进，急谋在巩固其侵华既得利益的前提下，结束对中国的战争或稳定在中国的战局，并把中国变为它南进的后方补给基地，达到“以战养战”的目的。于是，日军一方面继续加紧对国民党的诱降、逼降活动，另一方面集中对共产党领导下的抗日根据地进行更加频繁、更加残酷的“扫荡”、“清乡”、“蚕食”和“治安强化运动”，实行残酷的“三光”政策，制造无人区。
随着国际形势的发展变化，国民党当权者动摇于英美与日本之间，“左右逢源”，既想借与日本谈判，以压英美等国给予更多的援助，又想借英美支持中国抗战，与日本讨价还价。同时，国民党看到日军在中国战场上重点打击共产党领导的抗日武装，因而决心继续推行消极抗战、积极反共的政策。
他们策划了围歼新四军的阴谋，发动了第二次反共高潮。国民政府军事委员会还命令黄河以南的八路军、新四军在一个月内全部开赴黄河以北，但遭到八路军、新四军领导人的断然拒绝。
在1941年至1942年，不仅日军极其频繁地“扫荡”共产党领导的抗日根据地，而且国民党顽固派军队也加紧对根据地的包围封锁，有的一部分部队还以所谓“曲线救国”的名义投降日军，改编为伪军，配合日军进攻共产党领导的抗日根据地。在日、伪、顽的夹击下，八路军伤亡很大，部队大量减员，根据地日益缩小，根据地财政经济发生了极大困难。毛泽东在回顾当时困难情景时说：“我们曾经弄得几乎没有衣穿，没有饭吃，没有纸，没有菜，战士们没有鞋袜，工作人员在冬天没有被盖。国民党用停发经费和经济封锁来对待我们，企图把我们困死，我们的困难真是大极了。”他曾把经济困难比做“抗日航船今后的暗礁”。
当时，陕甘宁边区处境更加艰难。陕甘宁边区是土地革命战争时期工农红军创建的一个革命根据地，全区北起长城，南至泾水，西接六盘山脉，东临黄河，南北长近500公里，东西宽约400公里，有23个县，人口约150万，面积达12.9万多平方公里。抗日战争爆发后，国民党口头上承认边区是国民政府的一个特区，边区苏维埃政府更名为陕甘宁边区政府。陕甘宁边区是中共中央所在地，是抗日战争敌后战场的指挥中枢，是全国人民抗日救国的政治领导中心，是八路军、新四军等抗日武装的总后方。正因如此，日、伪、顽加紧了对陕甘宁边区的封锁，使陕甘宁边区军民忍受着巨大的困难。
在严重困难关头，毛泽东高瞻远瞩，指出目前困难是“黎明前的黑暗”，号召军队和政府要依靠群众自力更生，艰苦奋斗，渡过难关。他根据当时陕甘宁边区的实际情况，酝酿对陕甘宁边区的部队做一些调整，使军队统一，党政军关系协调。陕甘宁边区的部队有一二零师的，有留守兵团的，有边区保安司令部的，指挥、组织很不统一，不适应保卫边区的需要，而且这些部队在处理军队与地方，党和政府的关系上存在一些问题，毛泽东想找一个威望高的人来解决这个矛盾。他想成立陕甘宁晋绥联防军，调部分晋西北的部队过来，与陕甘宁边区的部队统一组成，但是，谁能担此重任呢？在如此复杂的形势和严重的困难面前，这个人既要能征善战，又要会处理各种关系，在军队和地方中有很高的威信，并且还要会理财，能帮助边区渡过经济难关。
毛泽东一连想了几天，终于确定了一位合适人选。他就是当时任晋西北军政委员会书记、晋西北军区司令员的贺龙。
贺龙是一位“传奇式”的人物。在军阀割据的年代，这个没有一点后台的民军领袖竟当上了镇守使，后来成为中将军长；在国民党将屠刀砍向共产党员的时候，这位国民党将军却率部起义，参加了共产党；他用兵多谋，打仗真有点邪呼，令国民党军、日寇不得不竖起大拇指……
贺龙早年两把菜刀闹革命，流传甚广。毛泽东在三湾改编时曾说：“贺龙同志两把菜刀起家，现在当军长，带了一军人。我们现在不只两把菜刀，我们有两营人，还怕干不起来吗？”毛泽东所说的“两把菜刀起家”，指的是贺龙参加中华革命党以后投身民主革命的事。
1914年，贺龙由执教于桑植高等小学的中华革命党人陈图南介绍，加入孙中山领导的中华革命党，投入反对袁世凯复辟帝制、卖国求荣的斗争。桑植县中华革命党组织向贺龙提出了三项任务：
一是惩杀本县大劣绅朱海珊。贺龙爽快地答应并完成了任务。
二是带队伍当团总，准备应变。但贺龙说：“我恨的就是团总，我不干！”尽管陈图南一再解释，贺龙最后还是拒绝了。
三是派人到警备队当兵，了解情况。贺龙派几个人打入了警备队。
不久，中华革命党又命令贺龙到石门、沅陵两县的团防局和巡防军中去策反，煽动哗变，组织反袁武装。贺龙到沅陵后以交友结拜为名，秘密组织了一批志同道合的人，准备夺枪举义，但后来被人泄露了机密，贺龙只得连夜逃走。当贺龙跑到与大庸县交界的地方时，十几个土匪把贺龙当成“肉票”捉到熊壁岩贾家大院。碰巧，沅陵警备队前来袭击土匪，将土匪和贺龙一同抓到沅陵，关进监牢。在审讯中，土匪说贺龙是抓来的“肉票”，因而贺龙没有被杀。贺龙一再声称自己是“贩羊人”，县衙里的贪官觉得有油水可捞，便反诬贺龙通匪不予释放，并放出可以出钱赎人的口风。消息传到了桑植，贺龙的父亲忙带人赶到沅陵，用钱买通官府，把贺龙保释出来。
1915年12月12日，袁世凯悍然宣布把中华民国改为“中华帝国”，31日又宣布改次年为“洪宪元年”，准备登基当皇帝。孙中山和中华革命党发表了《讨袁宣言》，联络各地革命力量举行武装起义。贺龙奉命到石门县泥沙镇策动兵变。泥沙镇地处湖南石门县与湖北鹤峰县交界的大山中，有200 多户人家，近千人口。民国初年豪绅子弟出身的唐荣阳当了湖南省督军署的警察队长，他利用权势串通石门县地方势力在泥沙镇设立了团防局，让他的胞弟唐臣之当了局长，团防局有80多支枪。此人在泥沙镇一手遮天，无恶不作。贺龙当骡子客时，多次来往于泥沙镇，熟悉当地情况，在当地帮会、客商和士兵中有些朋友。
1916年1月，贺龙与姐夫谷绩廷等十几个人来到泥沙镇，恰巧大庸县的革命党人罗占侯也派了一个叫吴佩卿的人前来泥沙夺枪。贺龙以前也认识吴，两人遂商定了夺枪计划，具体办法是：吴佩卿设赌局诱团丁聚赌；贺龙摆宴席邀团防局中相识的人赴宴，使团防局无人防守，趁机夺枪。就这样，贺龙他们一枪未放，缴获了20多支长枪，并拉起了一支农民武装。他们乘胜冲入泥沙附近的南北镇和皂市，夺了那里团防局的40多支枪，一下子队伍发展到300 多人，打出了“湘西讨袁独立军”的旗号。贺龙率领这支队伍与附近几个县的各路义军联合起来，人数达万余，浩浩荡荡地向保袁武装驻守的石门县城发起进攻。但这支民军是一哄而起的，不仅毫无训练，枪弹又少，而且缺乏组织纪律，所以攻打石门县城两次未果后一哄而散，各自回家了，声势浩大的民军迅即解体。
1916年3月16日，贺龙约了20多个青壮年，带了一支火枪、三把马刀、三把菜刀，连夜奔往芭茅溪，会合了预先派来的侦察人员，深夜摸进盐局税卡，打死了头目，缴获了12支枪，并把仓库打开，把财物和盐巴分给群众。
贺龙这一行动，深受群众的拥护，很多穷人参加了贺龙的队伍。接着，贺龙又率领民军打下了分水岭团防分局，打开了溪河盐局，声势大振。
1916年春，护国军一部开进湘西，各路民军与护国军联手与拥袁军队作战。大庸县革命党人、民军首领罗占侯派人来到洪家关，协助贺龙召开桑植县讨袁军成立大会。会上，贺龙被推举为桑植讨袁护国军总指挥。后来，孙中山派程潜回到湖南，召开全省讨袁大会，并就任湖南护国军总司令，统一全省的护国军。贺龙率领的民军正式编为护国军序列，贺龙被任命为湘西护国军左翼第一梯团第二营营长。然而，袁世凯死后，中国陷入了军阀混战之中，贺龙被错综复杂的政治斗争搞得十分迷惘，百思不得其解，最后带着两名随从、三支短枪返回了洪家关。
回家不久，贺龙收到了一封从长沙寄来的信。在湖南政法学堂读书的堂兄贺连元来信邀他去长沙商讨革命大事。贺龙到长沙后，湖南省的中华革命党组织正以“正谊社”名义进行革命活动，准备利用辛亥革命元勋黄兴迁葬长沙的机会，反对湖南省督军谭延闿. 贺龙和罗占侯、贺连元走访中华革命党人林德轩，正巧正谊社主要领导人都在那里，他们对贺龙表示欢迎。林德轩是湖南石门人，早年留学日本，加入同盟会，他早就听说过贺龙的所做所为，对贺龙很为赏识。他说：“你贺云卿有云，云从龙，改名叫贺龙嘛！”
在座的都表示赞同，从此贺文常改名贺龙。
1917年下半年，贺龙奉命返回湘西发动武装斗争，他很快组建了一支200多人的队伍，担任了湘西护法军游击司令，并与其他护法军一起攻击侵入湖南的北洋军阀部队。 12月，贺龙率部随湘西护法军总司令张溶川开进常德，准备入鄂援助反对北京政府的武装。这时，湘南护法军总司令林修梅派左翼游击司令罗福龙来找贺龙。张溶川怀疑贺龙将率部去湘南投靠林修梅，
遂以会谈为名，将贺龙、罗福龙扣押，吞并了贺龙的部队。贺龙被关押了7天后释放了，对此他感到很难过。父亲贺士道来常德看他，见他刚刚出狱，心情不好，劝他回乡务农，图个平安。但贺龙投身革命的决心已定，反而耐心地说服了老人。考虑到他的部队被吞并后，不少人离队回家了，于是贺龙离开常德，返回桑植打算重新组织队伍。
有一天，贺龙走到桃源县和慈利县交界的两水井时，碰见一个满头大汗的小伙子。这位小伙子向贺龙打听：“请问大哥，去洪家关怎么走？”
贺龙一听，心里一动，忙问道：“小伙子，你去洪家关有什么事吗？”
“我爷爷让我去找贺云卿。他说，贺云卿很仗义，跟上他，爷爷就放心了。”小伙子回答道。
“你爷爷是那一位？”
“我爷爷叫吴佩卿，当年曾和贺云卿一起在泥沙夺枪。我是他的侄孙儿吴玉霖。”
贺龙微微一笑，说：“我就是你要我的人，不过，我现在不叫贺云卿，改名叫贺龙了。”
吴玉霖没想到眼前这个比自己大不了多少的青年人，就是爷爷的好朋友，一下子愣住了。过了一会，吴玉霖突然双膝跪地，说：“贺叔祖，受孙儿一拜！”
贺龙急忙上前搀起吴玉霖，说：“不要从佩卿那里排辈份，我们年纪差不多，我就叫你老弟吧！你找我来是为什么？”
“跟你去杀富济贫。”
“这肯定是你爷爷说的吧。这口号现在过时了，现在是要为贫苦农民打出个天下来。”贺龙拍拍吴玉霖的肩膀说。
吴玉霖兴奋地把衣襟一撩，露出插在腰间的两把锃亮的菜刀，说：“我没得枪，磨得两把快刀，砍那些贪官恶霸的脑袋。”
贺龙从吴玉霖身上抽出一把菜刀看了看，称赞道：“好嘛，看不出你还是个有心人。菜刀也是武器，拿菜刀也能革命。我也没得枪，朋友嘛，见面分一半，一人一把菜刀，如何？”
吴玉霖点了点头，跟着贺龙上路了。
走着走着，他们看见从常德方向走来一些人。走近一看，才知道是一群兵丁护着一乘四人抬的轿子。看样子，里面坐的是一个官。轿子前面有几个兵开道，轿后有两个兵背枪压阵。可能是走得太疲乏了，后面两个背枪的兵越走越慢，和轿子拉开了距离。
贺龙早就盯上了那两支汉阳造步枪，他跟吴玉霖低声嘀咕了几句，就不紧不慢地跟上了这两个卫兵。到了一个叫连三弯的地方，这里古道路窄，林木茂密，而且连转三个弯，是动手的好地方，贺龙一使眼色，两人出其不意，向卫兵猛扑过去，抡起菜刀，砍倒了卫兵，夺了两支枪，然后飞快扎进树林离开了。回到桑植后，组织了一支小小的队伍，与湖南援鄂的护法军一起，同北洋军阀作战。后来，贺龙在参加党的七大前填写的履历表上写道：“1917年底，曾用两把菜刀，发展到百余人的队伍，任援鄂军第一路总司令所属之游击司令。”
贺龙这位起自民军的民军领袖，当过湘西护法军第五军第五团第一营营长、团长、湘西巡防军第二支队支队长、四川讨贼军第一混成旅旅长兼第九混成旅旅长、建国川军第一师中将师长、澧州镇守使、国民革命军第八军第六师师长、第一师（后改编为独立第十五师）师长、国民革命军暂编第二十军军长。然而，就在共产党处境最为艰难的时候，贺龙参加了共产党。
1927年7 月28日，贺龙在南昌第二十军军部热情地迎接了前来领导南昌起义的前敌委员会书记周恩来。一见面，周恩来就紧紧握住贺龙的手说：“我来拜访你，不是礼节性的，开门见山吧！我是找你商量起义计划的。我们立刻谈行吗？”
贺龙连连点头说：“好极了，我洗耳恭听。”
周恩来笑了：“洗耳恭听是不够的。你是大将军，光动耳朵怎么成，还要动手动脚动枪炮呢！”
周恩来对贺龙说，昨天根据中央决定成立了中共前敌委员会，成员有周恩来、李立三、恽代英、彭湃。决定7 月30日晚举行武装起义。周恩来详细讲述了前敌委员会讨论过的起义计划。讲完后，周恩来问：“贺龙同志，我想听听你的意见。”
贺龙说：“我完全听共产党的命令，党要我怎么干就怎么干。”
周恩来点点头说：“共产党对你下达的第一个命令，就是前委任命你为起义军总指挥。”
贺龙一怔，这怎么行？他知道来南昌参加起义的部队，除二十军外，还有叶挺领导的第十一军第二十四师、朱德领导的第三军军官教导团等等，他们都是共产党员，而他……
他有些坐不住了，呐呐地说：“我还没有入党……”
周恩来说：“党是相信你的。你看，刚刚你还讲过完全听共产党的命令，怎么第一个命令就……”
“好，我服从。”贺龙马上表态。
“这就对了。”周恩来说：“南昌守军有三千多人，朱培德的第五路军总指挥部警卫团很有战斗力。我们决定由叶挺同志任前敌总指挥，刘伯承任参谋团团长。想请你和伯承同志一起订一个具体作战计划。我想，起义军总指挥部和参谋团就设在你的军部，你看可以吗？”
贺龙说：“很好，一切服从命令。只是要快，我们这出戏是杨排风上阵，连烧带打呢！”
就这样，贺龙和周恩来、叶挺、朱德、刘伯承等人领导了推迟至8月1日凌晨的南昌武装起义。在起义军南下途中，贺龙加入了共产党。
很多人对贺龙在革命低潮时期抛弃高官厚禄，冒着杀头的危险，跟共产党闹革命很不理解。其实他早就下了决定，不论起义成功还是失败，都要跟着共产党同国民党反动派干到底。在起义遭受挫折时，他说：“现在情况很严重，我只有两句话：留得青山在，哪怕没柴烧；第二，宁可站着死，不能跪着活。”因为贺龙投靠共产党，国民党悬赏十万大洋捉拿贺龙，周恩来曾风趣地说：“贺龙同志，你的头很值钱哟！”
而贺龙则说：“我这颗头早交给党喽！不论在任何情况下，我都跟着党走。”
贺龙曾任工农革命军第四军军长、红二军团总指挥兼红二军军长、红三军军长、红二军团军团长、红二方面军总指挥，参加了二万五千里长征，是“用兵多诈”的杰出指挥员。抗日战争爆发后，作为八路军第一二零师师长，挥师抗日，给日军以沉重的打击。 1940年1月，阎锡山制造反共的“十二月事变”，根据中共中央和八路军总部指示，贺龙与关向应率一二零师主力紧急回师晋西北，2月任晋西北军政委员会书记。他指挥了1940年夏季反“扫荡”，指挥晋西北部队参加了“百团大战”。11月成立晋西北军区时，任司令员。
“贺龙、林枫速来延安！”
贺龙正在与指挥员们讨论如何做好反“扫荡”的扫尾工作时，接到了中共中央的指示。
贺龙心想，此时召我和林枫去延安，一定有新的重大的任务。当时，贺龙在晋西北指挥部队在敌占区和交通线上四处出击，取得了反“扫荡”的重大胜利。接到电报后，他把反“扫荡”的扫尾工作向其他同志做了交待，即同林枫赶往延安。
出乎贺龙意料的是，延安用极大的热情欢迎他。1942年3月25日，中共中央西北局、陕甘宁边区参议会、边区政府、八路军后方留守处举行盛大欢迎会，欢迎一二零师师长贺龙、刚从苏联养病回来的一一五师师长林彪和去绥德、米脂视察归来的边区政府副主席李鼎铭。边区参议会副议长谢觉哉主持了会议，毛主席和朱总司令也参加了会议。
谢老先请林彪讲话，林彪忙客气地说：“该受欢迎的不是我，而是从前方归来的贺师长和我们的李副主席，还是请他们先讲吧！”
谢老忙看了看贺龙，风趣地对大家说：“我们的贺师长是一条龙，转战华北，日本鬼子没奈何他，能降服这条龙的只有纯阳老祖，可是，纯阳老祖又在我们这边。贺师长，你就先说几句吧！”
谢老说这番话，意思是说贺龙这位战将是一名优秀的共产党员，他只接受共产党的领导，服从中国人民的意志，别的什么力量都奈何他不得。
贺龙在热烈的掌声中站起来，对大家说：“我是个普通党员，现在回家来了，是不该受到这样盛大的欢迎的。”
接着，他简要汇报了一下晋西北春季反“扫荡”和晋西北根据地建设的情况，最后，他深情地说：“晋西北根据地能建立起来，主要是我们忠实执行了党中央的正确政策，执行了我们的领袖毛主席的指示。”
毛主席调贺龙来延安，是想让他担任陕甘宁晋绥联防军司令员，但他没有将这一想法马上告诉他，而是先让贺龙参加由朱德领导的军委考察团，检查八路军留守兵团的工作，熟悉陕甘宁边区部队的情况。
八路军留守兵团是为保卫中共中央所在地陕甘宁边区，于1937年8月25日决定建立的，由八路军第一二零师第七一八团，第一二九师第三八五旅旅部和第七七零团及3 个师的部分直属营共9000人组成，当时称八路军后方总留守处，萧劲光任主任。1937年12月改称八路军留守兵团，萧劲光任司令员，莫文骅任政治部主任，所属部队除第三八五旅旅部和第七七零团外，其余部队统一编为警备第一至第八团。1938年4月，陕甘宁边区保安司令部归留守兵团指挥。1939年7月，中央军委炮兵团归留守兵团建制；8月，成立关中警备司令部；10月，第三五九旅担负绥德警备区防务；12月，成立警备第一旅。至1941年底，留守兵团辖第三八五旅、第三五九旅、警备第一旅、警备第一团、警备第五团、骑兵团、关中警备司令部、保安司令部等，共3.4万人。
贺龙接受检查留守兵团工作的任务后，同留守兵团的领导人萧劲光、曹里怀、莫文骅进行了多次长时间的交谈，了解留守兵团的情况，并深入群众，听取了一些旅、团干部和部分战士的反映。
1942年3月下旬，贺龙在中央军委检查留守兵团工作的会议上对留守兵团的工作作了总结发言。他肯定了留守兵团在保卫陕甘宁边区和军队建设上的成绩，但也严肃批评了领导工作中的缺点和错误，特别是对留守兵团在处理与中共中央西北局关系上存在的问题，作了中肯的批评，希望留守兵团今后更好地服从中共中央西北局的领导，更加尊重陕甘宁边区政府。朱德同志肯定了贺龙的看法。
1942年5月13日，中央军委发布了关于成立陕甘宁晋绥联防军司令部的决定，任命贺龙为司令员，徐向前为副司令员兼参谋长，关向应为政委（关在休养，高岗代政委），林枫为副政委。联防司令部下辖一二零师、留守兵团、晋西北新军、三五九旅、陕甘宁边区保安部队、炮兵团。
毛泽东主席要求贺龙解决三项任务：第一，统一晋西北与陕甘宁边区两个区的军事指挥及军事建设；第二，统一两个区的财政经济建设；第三，统一两个区的党政军民领导。
贺龙上任后，第一件事就是按照中央统一军事指挥的要求，对边区部队进行整编。他同副司令员徐向前、留守兵团司令员萧劲光商量以后，决定把留守兵团所属的各独立团及保安司令部所属的四个团统一编成两个警备旅，同三八五旅、三五九旅一道置于联防军统一指挥之下。这一方案得到中央军委的批准。
1942年10月，留守兵团领导机关并入联防军机关，萧劲光为联防军副司令员。贺龙还根据保卫边区的需要，重新划分和调整了部队的防区，成立了军分区，建议由地委书记兼任军分区政治委员，以实现各地区的一元化领导。
理顺边区部队指挥关系后，贺龙带着参谋人员深入各防区视察，了解战备情况。当时，国民党军在陕甘宁边区周围驻有50万大军，对边区实行封锁。
贺龙觉得联防军四个多旅的部队要担负抵抗日寇和防范国民党军的任务，兵力实在不足。因此，他想增加边区军事力量，然而当时正是抗战最困难的年月，边区要扩兵显然行不通，于是，他想起了晋西北，可以调一部分过来。
他把这一想法报告了毛泽东主席和中央军委，得到批准。1942年11月26日，一二零师独一旅旅部及一个团调到陕北，全旅配置在绥德地区。三五九旅全部调往延安东南作为机动部队，以便随时应付国民党顽固派可能发动的突然进攻。1943年6月，中央军委根据贺龙的建议将三五八旅调到陕甘宁边区，进驻富县以西地区，增强关中地区的纵深防御。
部署完毕后，他又亲自到关中军分区检查了一遍。
由于中共中央及时揭露了国民党顽固派企图进攻陕甘宁边区的阴谋，以及边区军民作好了充分的准备，所以，在第三次反共高潮中，蒋介石没敢冒天下之大不韪。然而，国民党顽固派却组织了一些土匪、特务潜入边区，进行破坏。土匪活动猖獗时，平均每天要发生一次抢案。1943年，贺龙乘陕甘宁边区高级干部会议在延安召开的机会，召开了军政干部联席会议，讨论剿匪工作。会后，贺龙连续两次签发剿匪令，确定了“剿抚兼施，军民协力”的方针，制定了对土匪的处理办法和有关政策。经过三个月的努力，陕甘宁边区的8股土匪被全部肃清，进一步巩固了边区政权，安定了人民生活。
打退国民党第三次反共高潮后，贺龙针对部队训练中存在的一些问题，决定重点解决部队训练问题，提高部队战斗力。他对联防军参谋长张经武说：“现在要解决一下部队训练问题。要开一个会，把同志们的不同想法摆出来认真讨论一番，争取今年把陕甘宁和晋绥两个区的部队训练统一起来。”
1943年6月，联防军召开了陕甘宁边区和晋绥军区团以上参谋长会议，讨论部队训练问题。贺龙在会上提出了一些指导性意见，要求训练为战争服务，部队训练的要求在于能对付两倍到三倍兵力的敌人，做到“一个打三个”。
他打破以往坐在一起讨论的老一套办法，让参谋长们穿上草鞋，去当几天兵，到操场上做做动作，学习切实可行的教育方法，以便回去统一部队的训练。
三个月训练以后，贺龙又根据毛主席的指示，在认真总结经验教训的基础上，确定了“以兵为主，人人皆兵，个个都练，士兵教育应以技术为主”的冬季训练方针，侧重学习射击、投弹、刺杀三大技术。在这次冬季练兵中，两个区的部队普遍开展了争当“朱德射击手”、“贺龙投弹手”的竞赛。
说起这两个竞赛，还有一个故事。那是一年前，即1942年春，贺龙到陕甘宁边区不久。有一天，贺龙到三五九旅视察。旅长王震见师长来了，十分高兴，为贺龙组织了一次投弹、刺杀和射击表演。有个叫齐巨洲的战士一下子将手榴弹投了50米。贺龙看后，高兴地鼓起掌来。王震兴奋起来，脱口大喊：好一个贺龙投弹手！
表演后，贺龙对部队说：“你们是保卫党中央的卫队，你们要保卫边区每一寸土地。你们练兵练得很好，投弹投得远。你们还要好好练习射击。每一颗子弹消灭一个仇敌。一二零师是个大学校嘛！”
王震接着说：“师长号召我们生产、学文化、练武艺，特别是打手榴弹、射击。我们旅要创造出无数的贺龙投弹手、贺龙射击手。”
旅政治部抓住旅长的这一讲话，很快在部队掀起了争当“贺龙投弹手”的竞赛。后来这一竞赛从三五九旅推广开来，变成了全边区部队的群众性活动，并且发展为争当“朱德射击手”、“贺龙投弹手”的运动。
冬季大练兵到1944年3月结束，取得了很大成绩。贺龙在1944年9月联防军司令部召开的模范学习者代表会议上，总结了大练兵的成果。他说：“我们现在有了投掷72米的投弹手，（发射六发步枪子弹）打60环的神枪手，部队的战斗力大大提高了，但是，为了反攻，仅仅这样还是不够的，我们应当继续求进步。”
9月25日，模范学习者代表大会在延安东关操场举行军事表演。贺龙、徐向前、萧劲光等陪同毛主席及其他中央领导人前往观看。毛主席看到个个投弹手出手不凡，非常高兴地对贺龙说：“老总，你练兵练得不错哪！这些同志了不起，真是‘贺龙投弹手’。今后每个战斗员都练成这样的投弹手，那就无敌于天下了。”
正在这时，独一旅投弹手张兆信打了一个精彩的空中爆炸。会场上立即响起了热烈的掌声。毛主席对贺龙说：“这颗手榴弹打得很巧妙嘛！叫它在哪里炸，就在哪里炸，这很有用处，更能发挥手榴弹的威力了。”贺龙说：“是呀，本领是练出来的，只要苦练，就会越练越精。”毛主席点头说：“是这样的。”
贺龙带了一辈子的兵，而主席还交给他一个理财的任务，一开始真没有想到。但他也深深了解当时根据地的经济困难。陕甘宁边区财政经济困难最突出的问题是政府收支不平衡，入不敷出，边区政府穷得无法负担必要的开支。
贺龙上任后，采取了一项临时性应急措施，给边区各军分区拨款五百万元，让军分区自行包干本区的经济支出。这实际上是让军队负担政府的开支，当时有部分军队干部想不通，部队中议论也不少。针对这一情况，贺龙召来军分区的领导，对他们说：“过去，水是顺流的，由上往下。四三年，要由下往上流，上面向下面要饭吃，因为你们有生产力量啊！不找你们找谁？……从我们延安来看，北门外住的是中央、军委，南门外住的是边区政府、西北局，他们有什么东西？而我们军队却开了许多商店，有西北商店、河口商店、恒丰商店、金隆商店、大生客栈等等。所以，靠上头是没有办法的，相反，要靠你们养活，靠你们吃饭。……包干办法就是军队吃什么，地方干部吃什么；军队穿什么，地方干部穿什么。过去上面养活你们，现在有困难，你们要挑这副担子，而且要挑好。”贺龙下令各分区成立财经委员会，统一领导军队、地方的财经工作，以集中财力，分区包干，渡过困难。
不过，贺龙心里明白，从长远看，这只能是权宜之计。要解决经济困难，最根本的是要增加边区政府的收入，大力发展生产。
他通过调查发现，边区政府入不敷出的原因，在于收入没有保证。陕甘宁和晋西北根据地当时最主要的收入来源是向国民党统治区输出食盐和其他土特产，但由于领导不统一，管理不善和各自为政，各做各的生意，只管小单位赢利，不管政府受损，政府得不到应有的收益。因此，贺龙向财经委员会建议，成立边区政府物资局，统一领导境外贸易，对食盐和土特产实行统销政策，这样，边区政府的收入逐渐有了保证。
贺龙一直大力提倡发展生产。1942年底，贺龙受毛泽东的委托，向正在召开的中共中央西北局高级干部会议传达了毛泽东“发展经济，保证供给”的方针。他在发言中指出：“毛主席把发展生产看成解决一切问题的中心环节，这个想法很正确。如果不生产，让天上往下落吗？天上也落不下来，落下来的是雨，而雨有时候也不落；靠我们的国家？国家一个饷也不发，子弹也不发，什么也不发。那靠什么呢？就靠自己。我们边区政府是穷的，只有靠自己生产。”
为了发展生产，贺龙找到边区银行行长朱理治，对他说：“今天的问题是要发展生产，你应当把银行的票子投到生产上去，你说对不对？”
“老总啊，我们银行是抵押贷款，没有抵押，放出去的资金收不回来就麻烦了。”朱理治面露难色。
“你不给他票子，他没有资金来扩大生产，哪来抵押？你帮他发展了生产，他就有了钱，不就可以还你？何况，生产发展了，政府收入多了，你银行的资金不也多了吗？”贺龙耐心地做朱理治的工作，最后朱同意了贺龙的意见。
银行从1943年起向生产单位发放信贷。贺龙为了支持银行，从晋西北调集了数百万元的法币，充实了银行的实力。以后，贺龙在总结1943年财政金融问题时说：“如果没有这一笔资金投下去，没有这批马兰草的票子，那我们的生产成绩是不会这么大的。”
在贺龙的领导下，边区部队的生产运动搞得轰轰烈烈。1943年开荒20余万亩，占了全边区开垦荒地总数的三分之一，共收细粮3万石。三五九旅做到了粮食自给；三五八旅、独一旅等其他部队基本做到粮食大部自给，蔬菜全部自给。边区部队共养猪1万余头，羊1.5万只，每人每月可吃到3斤肉。边区部队建立了11个纺织厂，年产布40万匹，做到了丰衣足食，兵强马壮，这在古今中外军事史上是很少见的。
事实证明，贺龙也是一位理财的能手。
1945年7月26日，中国、美国、英国三国政府发表《波茨坦公告》，要求“日本政府立即宣布所有日本武装部队无条件投降”，并指出：“除此一途，日本即将迅速完全毁灭。”8月6日，美国第一颗原子弹投向广岛。8日，苏联政府对日宣战，同时宣布参加《波茨坦公告》。9日，100余万苏军从北、东、西三个方向进攻侵占中国东北的日本关东军。同日，美国第二颗原子弹投向长崎。
日本侵华军总司令冈村宁次在南京官邸同时收听四部电台的广播，这四部电台的频率分别代表四方权力机构——华盛顿、莫斯科、重庆和东京。冈村宁次非常清楚，他虽然还拥有100多万号称“常胜军”的日本精锐部队，但是日本大本营和军部谁也没有扭转乾坤的伟力。日本正面临灭顶之灾！
此时的日本天皇已被原子弹的威力吓得惶惶不可终日。是战是降？天皇面临着无奈的决策。在内阁会议上，阁员之间为“战”和“降”的问题吵得一塌糊涂，但在残酷的事实面前，大臣们还是取得了共识：战是没有希望的，投降是唯一出路，问题的关键是以何种方式投降，是有条件投降，还是无条件投降？
在中国抗战出现空前有利的形势下，毛泽东主席于8月9日发表《对日寇的最后一战》的声明，提出：对日战争已处在最后阶段，最后地战胜日本侵略者及其一切走狗的时间已经到来了。
在这种情况下，中国人民的一切抗日力量应举行全国规模的反攻，密切而有效力地配合苏联及其他同盟国作战。八路军、新四军及其他人民军队，应在一切可能条件下，对于一切不愿投降的侵略者及其走狗实行广泛的进攻，歼灭这些敌人的力量，夺取其武器和资财，猛烈地扩大解放区，缩小沦陷区。
8月10日，朱德以延安总部名义发布第一号命令：解放区任何抗日武装均将依据波茨坦宣言规定，向其附近各城镇交通要道之敌军及其指挥机关送出通牒，限其于一定时间，向我作战部队交出全部武装。
此时，蒋介石却在峨嵋山时刻关注着延安方面的行动。当他听到军统头子戴笠汇报朱德已下令共军发起反攻，迫日伪军投降的情报时，嚯地站起：“中共没有受降权利！”
他说：“国民党是中国唯一合法政府，这是国际国内一致公认的。日伪军只能向国民政府和中央军投降。”
戴笠继续汇报：“委座，华北聂荣臻部打着配合苏军大反攻的名义，向热辽方向调动，企图争夺东北；山东罗荣桓部正在围攻鲁南申从周部；吕正操部正向归绥集结……”
“我们必须以最快的速度调动大军，争夺战略要地。”蒋介石说。
8月11日，蒋介石一连发布了三道命令。
一道是给朱德总司令的命令，令第十八集团军所属部队“应就原地驻防待命”，不得向敌伪“擅自行动”。
一道是给国民党军队的命令，要他们“加紧作战”，“积极推进”，“勿稍松懈”。
还有一道是给伪军的命令，要他们“负责维护治安”，“趁机赎罪”。
蒋介石这三道命令的真实意图，就是不准共产党领导的抗日人民军队攻打日寇，接受投降，收复国土；只许国民党的军队收缴日伪武装，抢占地盘，并要伪军配合行动。
毛泽东和朱德等人接到蒋介石的电今后，决定针锋相对，随即向各解放区连续发出第二、三、四、五、六、七号命令，命令各解放区部队向日伪军发起反攻，消灭日伪军，迫使日伪军投降。
毛泽东等共产党领导人清醒地意识到，一场规模空前的内战即将来临。
为了揭露蒋介石的反动行径，中央在延安枣园露天会场召开了干部大会。毛主席发表了慷慨激昂的演说。他说：“‘委员长’现在要下山了！八年来我们和蒋介石调了一个位置：以前我们在山上，他在水边；抗日战争时期，我们在敌后，他上了山。现在他要下山了，要下山抢夺抗战胜利的果实。……蒋介石是怎样上台了？是靠北伐战争，靠第一次国共合作，靠那时候人民还没有摸清他的底细，还拥护他。他上了台，非但不感谢人民，还把人民一个巴掌打了下去，把人民推入了十年内战的血海。”
毛泽东稍微停了一会，点燃一支烟，猛吸了一口，然后继续说：“蒋介石总是强迫人民接受战争，他左手拿着刀，右手也拿着刀。我们就按照他的办法，也拿起刀来。现在蒋介石已经在磨刀了，因此，我们也要磨刀！”
各解放区军民在党中央和毛主席的号召下，坚决执行朱德总司令的命令，立即以排山倒海之势，向日伪军发起全面反攻。
为适应抗日战争转入大反攻的需要，中共中央、中央军委对全国各解放区我军战斗序列作了一次重大调整。其中决定，晋绥军区从陕甘宁晋绥联防军中分出，辖吕梁军区、雁门军区和绥蒙军区。吕梁军区下辖第三军分区、第四军分区、第七军分区、第八军分区、第十军分区；雁门军区下辖第二军分区、第五军分区、第六军分区、第十一军分区；绥蒙军区下辖第一军分区、绥东军分区、骑兵旅。同时，以主力四个旅组成晋绥野战军，由原陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙兼任晋绥野战军司令员，原陕甘宁晋绥联防军政治委员关向应兼任晋绥野战军政治委员（关因病未到职）。下辖：第三五八旅（旅长张宗逊兼，政治委员余秋里；10月以后改为黄新廷任旅长）；独立第一旅（旅长高士一，政治委员朱辉照；11月后改为王尚荣任旅长）；独立第二旅（旅长许光达，政治委员孙志远兼）；独立第三旅（旅长杨嘉瑞，政治委员金如柏）。
晋绥野战军和晋绥军区直属中央军委领导，由贺龙、李井泉统一指挥。
驻陕甘宁解放区的部队，仍沿用陕甘宁晋绥联防军的番号，王世泰任司令员，习仲勋任政治委员。
毛泽东和中共中央交给贺龙的任务是：统率晋绥部队，占领太原，控制山西和绥蒙。毛主席特别向贺龙交待：现在傅作义、阎锡山都开始动作，我们必须尽快行动。贺龙心中十分清楚：在历史转折关头，谁先走一步，谁就赢得时间，赢得胜利。
8月17日早上，贺龙同联防军参谋长张经武、晋绥分局代理书记、晋绥军区政委林枫和一个精干的指挥班子登车出发。
根据中央军委指示，我晋绥野战军一部和绥蒙军区部队，向日伪军占据的城镇和据点发起进攻，勒令敌人限期缴械投降。到8 月28日，先后解放了陶林、武川、萨拉齐、集宁、丰镇、兴和、尚义、右玉、左云、凉城、清水河等县城和广大地区。而此时，一心反共的蒋介石却命令国民党部队下山抢占人民抗战的胜利果实，甚至联合日伪军向我解放区大举进犯。8月18日，当我晋绥部队第二十七团和绥蒙军区第九团攻入归绥城（现呼和浩特市），已将日伪军包围于大十字街伪蒙军总部之际，第十二战区司令长官傅作义奉蒋介石之命，以其第三十五军三十一师一部及挺进纵队共三千余人，突然由我军的侧背攻入，与被围之伪蒙军对我夹击，我军被迫撤出城外。
贺龙见傅作义的大军进逼，觉得在这种形势下夺取太原、控制归绥的计划一时还难以实现。贺龙说：“太原、归绥我们目前都进不去了，要想出个新的办法来。反正不能让蒋介石这么顺利地把‘桃子’摘去！”8月22日，中央军委指示：蒋介石利用其合法地位，接受敌军投降，敌伪正将大城市和交通要道交给蒋介石，在这种形势下，我军应迅速改变方针，以相当兵力威胁大城市及交通要道，使敌伪向大城市、交通要道集中，而我以必要兵力着重夺取小城市及广大乡村。贺龙接到这个指示后，迅速调整部署。他决定：在北线，除巩固已解放的陶林、武川等城外，要继续夺取绥东、绥南各县城，配合晋察冀部队夺取集宁、丰镇，阻止傅作义部继续东进；在南线，坚决打击阎锡山部队的进犯，夺取汾阳、文水、交城、孝义等，巩同和扩大解放区；对于太原、大同、归绥等城市则以部分兵力威胁之。他将这个部署方案报告了毛主席，得到了批准。毛主席还告知贺龙，他即将到重庆同蒋介石举行谈判。电邀毛泽东赴渝谈判是蒋介石的一个阴谋。蒋介石集团坚持内战独裁政策，但由于全国人民普遍渴望和平、反对内战，国际上也反对中国内战，而且国民党立即发动大规模内战还面临种种困难。在这种形势下，蒋介石玩弄假和平真内战的阴谋，于8月14日电邀毛泽东赴渝“共商国事”。电文如下：
倭寇投降，世界永久和平局面，可期实现，举凡国际国内各种重要问题，亟待解决，特请先生克日惠临陪都，共同商讨，事关国家大计，幸勿吝驾，临电不胜迫切悬盼之至。
当电报传到延安的窑洞里，气氛很快热闹起来。周恩来、朱德、刘少奇等领导人一致认为蒋介石不可能有和谈的诚意，这不过是他的阴谋。但是，如何对付蒋介石的“和平”攻势？毛主席采取以攻为守的战略。他在领导人的议论声中，提起手笔，两份电文一挥而就。他拿起墨迹未干的电文，对大家说：“蒋委员长一封电报，让我们这么多人费心劳神，我们也给他去两封，让他也操点心。你们看看，还有什么修改补充意见没有？”
第一封电报以第十八集团军总司令朱德的名义于8月16日上午发出，拒绝让第十八集团军原地驻防的命令，并要求蒋介石收回命令，承认错误，并向蒋介石提出六项要求，让蒋介石早日回答。
第二封电报是对蒋介石“邀请”电的回答，于8月16日下午发出：
未寒电悉，朱德总司令日午有一电给你，陈述敝方意见，待你表示意见后，我将考虑与你会见的问题。
8月20日、30日，蒋介石又两次致电毛泽东，邀请毛泽东迅速赴渝谈判。
中央经过几次认真研究，决定先派周恩来前往重庆，随后毛泽东再去进行谈判。
听说毛主席将亲赴重庆，贺龙十分担心。他一直认为，蒋介石电邀毛主席赴渝，是一个阴谋，毛主席的安全难有保证。8月29日，他专电朱德、刘少奇、任弼时说：“毛泽东主席赴渝安全有无保证，我们不明了情况，望告之。”
在此之前，中央政治局曾多次讨论过毛泽东主席是否亲赴重庆的问题。8月23日，毛泽东在政治局扩大会议上指出：蒋介石最终是想消灭共产党，所谓和谈完全是骗人的，但由于他消灭我们的条件还不成熟，所以暂时取和平姿态。他说，苏美需要和平，人民需要和平，我们需要和平，国民党摊子还未摆好，兵力分散，内部矛盾，还不能下决心打内战，我们要揭穿其阴谋。
会议决定，由周恩来先去重庆，毛泽东暂缓前往。周恩来说：“中央决定我先去，是一个侦察战，最重要的是看看蒋介石开的什么盘子。”8月25日，中央政治局成员同由重庆归来的王若飞一起，再次研究了毛泽东赴渝问题，最后政治局同意毛泽东亲赴重庆。
朱德、刘少奇、任弼时接到贺龙的电报后，非常理解他的心情，回电说：“毛泽东赴渝谈判完全必要。从国际国内情况看，安全保证也是有的。目前，在前线最能配合与帮助谈判的事情，就是在自卫原则下打几个胜仗。晋绥方面对阎锡山和傅作义的进攻，望能组织一、二次胜的战斗，以配合毛主席的谈判。”
贺龙看了电报，说：“好哇，我相信中央。现在，我们能做的，就是争取打几个胜仗，用实际行动配合毛主席去重庆。”
当时，独三旅进攻仍由日伪军占领的汾阳城，因为计划和侦察不周，未能得手。贺龙遂命令刚由陕甘宁边区赶来的独一旅和晋绥第八军分区部队攻击文水城。
文水，在太原西南约80公里处，是太汾公路上的重要城镇，由伪军把守。
30日，贺龙命令部队从三面攻城，留下一面“围而不攻”，以便待适当时机，赶鱼入网，聚而歼之。
正当部队向文水城接近时，突然阴云密布，大雨倾盆，部队运动相当困难。这时，晋绥八分区领导人十分着急，担心下雨可能影响攻城，他们派人向贺龙请求：雨太大，部队行动困难，能否等大雨过后再攻城？
“乱弹琴！”贺龙听到报告后很生气，他对来人坚决地下令：“临阵犹豫乃用兵之大忌，既影响士气，又贻误战机。回去告诉你们首长，攻克文水的决心绝不能动摇，就是爬，也要爬到文水城下。”他还要求分区领导向同志们讲清楚：风大雨狂，当然增加了我们行动的困难，但敌人一般疏于戒备，正是我们击敌不意的大好时机！要下定决心，克服困难，天亮前形成包围，拂晓发起进攻，坚决拿下文水城！
说完，贺司令员拿起钢笔，在报告上批下了“风雨无阻”四个刚劲有力的大字。
霎时间，贺司令员“风雨无阻”的命令传遍了全军，激励起了所有指战员的必胜斗志。他们踩着泥泞的道路，栉风沐雨地顽强向前开进。独一旅的炮兵战士硬是用人拉肩扛，把大炮运到了离文水城只有几百米远的地方。
贺龙知道这一情况后，很高兴地对独一旅王尚荣旅长夸道：“好嘛！大炮拚刺刀，这个鬼点子出得好。这一回，城里的龟儿子们可有‘大点心’罗！”
经过几个小时的艰苦跋涉，各路攻城部队终于按时抵达预定攻击出发地域，把文水城紧紧地包围了起来。
31日一时，贺司令员一声令下，攻城战斗正式开始。主攻部队在夜色的掩护下，剪断铁丝网，越过布雷区，神不知鬼不觉地把云梯靠上了北门城墙。
当我攻城部队登上城头后，敌人才如梦初醒，伪副司令王兴国更是大吃一惊。
敌军一面组织火力封锁我军冲击道路，一面令督战队用大刀和钞镖强迫士兵向我北门突破口疯狂反扑。只见弹雨象狂潮般落在北城上下，这一宽仅五米、长约二百米的城墙成了一片火海。
在战斗万分紧急时刻，贺司令员来到前沿指挥所，传令嘉奖登城的全体勇士，并指示他们：北门突破口敌我双方势在必夺，事关战斗全局，我们一定要誓死固守，坚决打退敌人反扑，掩护主力顺利登城，全歼守敌。
遵照贺龙司令员的命令，登城部队在风雨中用砖头垒成工事，和顽敌展开了一场你死我活的近战、夜战，子弹打光了，就用刺刀拚，刺刀拚弯了，就用砖头砸。就这样，他们在这个风雨交加的夜晚，接连打退了敌人十几次反攻，一直坚守着城头阵地。
天色大亮后，贺司令员命令炮兵分队近距离直接射击，集中火力轰击四门城楼和碉堡。只听见大炮隆隆轰鸣，炸得敌人血肉横飞，守城敌军乱作一团。我各路攻城部队乘势冲进城内，和敌人展开了沿街逐院的巷战。
战斗到下午五时，争相逃命的敌人从西门狂奔而出，正好一头钻进了独一旅设下的“口袋”之中。伪副司令王兴国见大势已去，不得不举起白旗向我军缴械投降。这样，固守文水的日、伪、顽军全部被歼，被日本帝国主义践踏了八年之久的文水县城又获得了新生。
收复文水的第二天清晨，风消雨停，朝阳初升。在攻城部队首长的陪同下，贺龙大步登上了城头，看着弹痕累累、血迹斑斑的城头工事，他满怀激情地连声说道：“英雄啊！真是了不起的英雄啊！你们坚守城头的全体战士个个都是英雄好汉。”
接着，他关切地问陪同的领导：“部队的伤亡有多大？”
“不大，我们一共伤亡才三十多人。”一个同志回答。
“不简单！我们用伤亡三十多人的代价，换来歼敌近千的战果，这是一个大胜仗。”
“这是司令员指挥有方，正是您‘风雨无阻’的指示和‘网开一面’的布置，才保证了胜利，减少了伤亡。”一位部队首长深有感触地说。
“这不能归功于我的指挥，主要还是各级干部战士打得好嘛！没有他们的高度阶级觉悟，没有他们不怕流血牺牲的英雄气概，要打这样的胜仗是不可能的。”
贺龙边走边说，不一会来到了城墙的东北角上。他眺望一望无际的晋中沃野，无限深情地说：“交城山，交城水，不浇交城浇文水，这大好的河山，终于又回到了人民的手中来了。”
文水战斗后，贺龙继续指挥南北两线部队向拒降的日伪军展开攻击，先后收复了平鲁、神池、静乐、离石等城，歼灭日伪军5000余人，并成功粉碎了傅作义集团对绥南的进攻，配合了重庆谈判，晋绥解放区得到了巩固和发展。
蒋介石一面同中国共产党进行和平谈判，一面调动兵力，继续向我解放区进攻，到9月10日，我绥东解放区全部被傅作义部队占领。当时，敌军主力约五万人，主要分布在集宁、丰镇、凉城、新堂、陶林、卓资山、归绥、包头等地。
为反击国民党的猖狂进攻，中央军委于9月中旬命令贺龙率晋绥野战军主力挥师北上，并于10月初抵达左云地区集结，以协同聂荣臻同志率领的晋察冀军区的主力，发动绥远战役，打破国民党的进攻，解放绥东广大地区，使晋绥与晋察冀热解放区联成一片，造成我党我军在华北的有利形势。
贺龙一接到毛主席、党中央的命令，立即率领晋绥野战军主力挥师向北。
这次行军，贺老总的情绪和往常有些不一样，时常沉默不语，住下来也很少说笑，而是经常踱步沉思。
原来，贺老总一直在为毛主席的安全担心。虽然贺龙接到朱、刘、任关于毛主席赴重庆和国民党举行和平谈判的电报后，拥护中央的决策，也相信中央的判断，但还是有些为毛主席的个人安全担心。这也难怪，毛主席的安全不仅关系到他个人，更关系到共产党的命运，关系到中国人民的命运，关系到中国的前途，贺老总能不牵挂吗？现在，毛主席已经亲赴重庆了，贺老总的心情也越发不安。一向睡眠很好的贺老总，竟连续几天失眠。他在同李井泉等领导同志一起散步时，总是谈论毛主席去重庆谈判的事情。
不过，贺老总始终牢记毛主席和党中央的指示：各解放区打的胜仗越多，谈判成功的可能性就越大，毛主席的安全就越有保证。正是为了确保毛主席的安全及捍卫抗战胜利果实，贺老总率领第三五八旅、独立第一旅、独立第三旅日夜兼程，向卓资山挺进。沿途不是高山陡岭，就是尺把宽的小径，稍不小心，就有掉下去的危险。贺老总早就患有高血压、胆结石和慢性肠炎等病症，连日来鞍马劳顿，但他从来不哼一声。路上饿了，就同随行人员一起啃上个干馒头，渴了，就饮山泉水，精神一直很好。经过半个月的长途行军，晋绥野战军除独立第二旅在商都集结外，其他部队于10月初到达左云、右玉地区，进行战役准备。
为了打好这个战役，晋绥野战军司令部在左云城关广场召开了动员大会。当时正是秋天，雁北高原温差很大，早晨气温极低，越过长城从内蒙古高原吹来的季节风，凉气袭人。贺老总穿着一身土布单军装，精神抖擞地来到会场。
他衔着烟斗，乐哈哈地走到干部、战士中间，同干部、战士亲切交谈。
他一会儿向这个干部询问一些情况，一会儿又同一位战士拉拉家常，兴致勃勃，谈笑风生。广场上也因贺总的到来气氛热烈起来。贺总非常热爱士兵，关心群众，无论走到哪里，他总要到群众当中去走一走，看一看，这是他多年养成的习惯。
过了些时间，贺总健步走上主席台，挥动那有力的手臂，用宏亮的声音进行战斗动员。
他首先讲述了抗战胜利后的形势，讲到了上党战役歼灭阎锡山三万五千人的胜利，讲到了晋绥野战军在晋西北和晋中开展工作的情况。
接着，他谈到了绥东事态的发展情况。他说：“绥东解放区是我们绥蒙部队流血牺牲从日伪手中解放的，蒋介石这家伙勾结日伪军，抢走了我们的胜利果实，这就是我们的绥东，他们还准备进攻整个华北解放区，这是行不通的。我们共产党人是不会答应的！现在，党中央命令我们，同晋察冀老大哥部队一起，反击国民党的进攻，我们要坚决完成这个光荣任务。”
最后，他叮嘱大家：“过去我们同日本鬼子基本上打的是游击战，现在要大兵团作战，打运动战，两大军区部队要协同作战，这对我们来说是个新问题。但是，也没有什么了不起，只要我们依靠人民群众，依靠地方党，同兄弟军区团结一致，国民党绥远部队是不经打的。”
贺总说完，台下响起了经久不息的掌声。贺总的话，在干部、战士心中点燃了一把通红的战斗烈火。会后，部队官兵立即投入到了紧张的战斗准备之中。
10月中旬，聂荣臻同志领导的晋察冀野战军主力在兴和、天镇一带集结完毕。此时，我晋绥、晋察冀两部队已集中主力五万余人。在绥东，国民党军队也集结了五万余人，分别驻在集宁、丰镇、卓资山、陶林、凉城、新堂以及归绥等地，企图待东线国民党军队集结完毕，一起合击我张家口。
根据绥东敌军的部署，贺总和聂总决定：晋察冀野战军从东向西进攻，首先歼灭隆盛庄、张辛镇的敌人，尔后各个击破丰镇、集宁间的敌人；晋绥野战军部队由南向北进攻，消灭凉城、新堂、天成村之敌后，向集宁方向发展进攻。然后，两区部队继续协力歼敌于绥远东部地区。
10月17日，贺龙率领晋绥野战军主力北越长城。长城是伟大的古建筑，虽然经历了千百年的风沙侵蚀，有些残缺不全，但是，高高的烽火台，在夕阳的余辉中仍巍峨矗立，显得十分壮观。
第三五八旅旅长黄新廷站在长城口上，望着跨城北去的部队，看到一个个精神饱满，斗志昂扬，心中感到非常高兴。这时，他想起了贺总在出发前对他说的话：“我们的部队老战士多，很勇敢，但要注意，不要有骄做情绪。我们这次到绥东去打仗，要尊重地方党，爱护地方部队，这一点一定要向部队讲清楚。我们是人民的军队嘛！我们的战斗力是有多种因素形成的。热爱人民，拥护政府，这是非常重要的，没有这一条，部队就不能打胜仗。这次去绥东，只要是地方党说的事，你们一定要办；地方部队要枪，你们一定要给；对晋察冀的部队，要主动去团结。打仗，是一个全局性的行动，没有友邻部队的配合、支持，怎么能打好呢？你们一定要尊重友邻，爱护友邻，团结友邻，这是我们人民军队的光荣传统。”黄旅长想：是啊，只有依靠绥东人民，依靠地方党和政府，和友邻搞好团结，我们才能胜利完成这次北上的战斗任务，贺总的教育是多么及时啊！
10月18日，绥远战役开始了。晋察冀部队攻克张皋、隆盛庄；晋绥部队占领凉城、陶林，歼敌第三十五军及暂编骑一旅各一部。20日，晋绥部队攻克了新堂。
傅作义慑于我两大野战军的锐利攻势，急忙收缩兵力，命令部队迅速向归绥集中。21日，敌第六十七军军部及所属新编第二十六师由丰镇撤到卓资山，第三十二师撤至福生庄、三道营，伪蒙骑五师由新堂撤往六苏木。
贺龙这位戎马倥偬、久战沙场的老将密切注意着敌人的动向。他从敌人伺机西撤的动向中看出了绥东敌人妄想把他那已经分散开来的五指匆忙捏成拳头的企图。贺总想，如不灵活地采取及时的和恰当的处置，绥东敌人将很快把兵力全部集中于归绥，这样，不仅不能各个歼灭丰镇、集宁之敌，而且会给整个战役的发展造成困难。
贺总当机立断，决定改变东向集宁、丰镇的计划，命令晋绥野战军大胆地实施战役迂回，挥戈向北，直插卓资山，将敌人拦腰斩断，歼灭敌人有生力量，使敌人伸出来的手指收不回去，造成整个战役的有利形势。为圆满实现这一计划，贺总还命令远在商都，由许光达、孙志远率领的独立第二旅经陶林南下，对卓资山形成包围之势。
卓资山地处大同和归绥之间，离归绥城东75公里，北靠大青山，地势较高。平绥铁路穿过卓资山，东向集宁、丰镇，西达归绥、包头。两条公路北至陶林，南通凉城，是绥东的交通枢纽，归绥的屏障。傅作义电令第六十七军军长何文鼎在此坚守一个月，以便他调整部署。我军若攻克了卓资山，对丰镇、集宁之敌，就造成了关门打狗之势；而对于盘踞在归绥的国民党绥远部队，则是打开了他们的大门。
10月22日，我三五八旅先头部队进至卓资山以南的教场村，占领了村西康家湾北侧高地；独立第一旅推进至毫切、查汉不浪附近。23日，伪蒙骑兵第五师朱恩吾部由六苏木逃往卓资山方向。
10月24日下午，贺龙刚到卓资山附近，就要奔赴第一线。警卫人员连忙上前劝阻：“老总，很危险，你不要到前面去了。”
贺龙一听，有些不高兴，手握烟斗指着警卫员说：“你们是怎么搞的嘛？打仗哪能没有危险？我们总不能因为有点危险就失掉战机！让我走。”警卫人员无可奈何。
当贺龙来到三五八旅指挥所时，旅长黄新廷、政委余秋里大吃一惊。他们说：“老总，你怎么到这里来了？这里危险啊！”
贺老总并不答话，对黄新廷说：“旅、团指挥员跟我走，到前面去看一看。”
黄旅长非常担心老总的安全，急忙说：“老总，敌人的炮打得很厉害，不要到前面去啦。”
贺龙笑笑说：“打仗还怕炮弹？走嘛！”
随后，贺总和三五八旅旅长黄新廷等旅、团指挥员冒着敌人炮火来到卓资山前沿，一起观察卓资山地形和敌情，研究情况，部署战斗。当贺总了解到敌人刚从集宁方向来，并看到正忙于在卓资山抢修工事时，他对在场的指挥员说：“机不可失，时不再来。为了不贻误战机，不让敌人逃掉，你们要趁敌立足未稳之机，迅速发起进攻，打它个措手不及。”
贺总命令各部队黄昏时发起总攻：三五八旅向卓资山之敌实施主要突击；独一旅主力配置在卓资山东南的大、小苏计材，三苏计材东北高地附近为预备队，准备阻击集宁方向援敌，配合三五八旅战斗；独三旅进攻卓资山以西的福生庄及其以北灰腾梁地区，断敌退路，阻击可能从归绥方向来的援敌。
就在贺总部署战斗时，三五八旅前沿部队抓住了几个俘虏，查清了盘踞在卓资山的敌人是国民党嫡系何文鼎的六十七军军部及其精锐新编二十六师，刚从集宁赶来。黄新廷旅长马上把这一情况报告给贺总。
贺总一听，精神一振，指着卓资山方向说：“何文鼎？好嘛，他是我们的老对头了（何文鼎的部队在抗战期间长驻陕甘宁边区的北面，参加对边区的包围），一定要敲掉他。”
他告诉黄新廷：“你们一定要集中力量攻占龙山湾北侧高地和西山顶高地。那是两个制高点，又是何文鼎的侧后，拿下它，对于打垮何文鼎的防御作用很大。要抓紧时间做好战斗装备，现在情况变化了，不能按部就班，要打个出敌不意的歼灭战。要打得快，打得猛，速战速决，力争全歼。速决，我们才能够各个击破增援的敌人；全歼，就会使盘踞归绥的敌人士气沮丧，为战役发展创造条件。你们告诉部队，要英勇顽强，猛打猛冲，活捉何文鼎！”
按照贺总的指示，三五八旅的战斗部署是：第八团从卓资山西面向龙山湾、西山顶及车站之敌实施主要突击，尔后向北侧高地发展，分割卓资山西部地区的敌人；第七一六团从卓资山以南向街内实施正面进攻，歼灭街内之敌，尔后向卓资山北侧高地发展，歼灭守敌；第七一五团以一个营从卓资山东面向头号北侧高地进攻，尔后向东北发展，从东面配合八团、七一六团歼灭敌人，其主力配置在二道沟西侧高地，准备阻击集宁方向来的援敌，随时准备加入卓资山的战斗。
三五八旅政委余秋里把贺总“全歼守敌、活捉何文鼎”的号召传达到了部队，并进行了强有力的政治动员。听了旅长的战斗布置和余政委的动员，全旅都沸腾了，个个磨刀擦枪，斗志倍增。
晚6 时，贺总下达了发起攻击的命令。
三五八旅第八团首先向西山顶高地发起了冲击。战士们发挥了夜战、近战的特长，发挥了刺刀、手榴弹的威力，勇猛地突入敌阵，占领了西山顶。
其他各团也从西、南、东三面展开全面进攻。战士们以灵活机动的战术动作，以小分队、战斗小组的形式向敌人纵深楔入，互相配合，分割、歼灭敌人。战士们一上阵就向敌人扔手榴弹，压制敌人火力。一接近敌人，战士们就亮出刺刀，杀向敌人。何文鼎的部队虽然装备精良，但在无所畏惧的三五八旅战士面前，被打得乱作一团。在枪声、手榴弹的爆炸声中，在战士们的呐喊声中，三五八旅摧毁了一个又一个防御工事，消灭了一股又一股敌人，战斗发展异常迅速。
这一夜，贺总情绪高涨。他想到战斗激烈，便对警卫班的战士们说：“你们呆在我身边于什么？赶快去参加战斗。我现在用不着你们，一个人也不用！战场上多一个人，胜利就来得快一分，快去！”
这些小伙子，是从基层挑选来的共产党员，虽然总想着照顾好贺总，但在如此激烈的战斗中谁不想上战场上去和敌人拼杀呢？首长一开口，一个个都扑向了枪声激烈的地方，连饲养员也缴回了好几条枪！
10月25日黎明，东方出现了一片朝霞。这时东边传来了激烈的枪声，国民党驻绥远的精锐一零一师从集宁赶来，企图增援卓资山。独一旅立即占据了有利地形，顽强进行阻击，给一零一师以迎头痛击，使它不能前进一步。在西边的独三旅顺利地攻占了福生庄之后，也英勇地阻击了西来的援敌，有力地配合了攻打卓资山的行动。
上午8 时，贺总见最后解决战斗的时机已经成熟，命令三五八旅发起最后的攻击。黄新廷集中主力，在四门山炮的支持下，猛攻卓资山高地集团工事，于10时许全歼残敌。
这是一个漂亮的歼灭战。这一仗全歼了何文鼎的精锐新编二十六师，毙伤敌副团长以下官兵2000多人，俘虏少将副师长以下官兵1800多人。敌二十六师中将师长张士智被俘，可惜在押解途中逃跑了。
老奸巨猾的敌六十七军军长何文鼎，在我军一开始进攻西山顶高地时，就在特务营保护下偷偷溜出了卓资山，逃到包头去了。狼狈之中，他的日记都来不及带走，被三五八旅缴获。贺总得知何文鼎逃掉后，遗憾地说：“这次便宜了这小子！”
10月26日，晋察冀野战军在收复丰镇、集宁后到达了卓资山以东的马盖图地区，两大野战军胜利会师。贺总兴高采烈地迎接了聂荣臻司令员和由他率领的晋察冀部队。