胡、马两军联合反朴，惊闻一野新的部队集结，纷纷后撤。榆林守敌“孤掌难鸣”，第二十二军军长左协中决心起义。“先胡后马，钳马打胡”，扶眉战役一举歼灭胡宗南主力四个军，彭德怀兴奋地说：“很好，这才叫全胜！”
自从太原解放后，西安绥靖公署主任胡宗南知道，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军会师，已是近在眼前的事情。他害怕被歼，急忙于5月中旬撤离了盘踞十多年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。
这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。
胡宗南曾在4月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”
5月中旬，西安绥署由西安撤退时，胡宗南即按照他的意图，把第一军、三十八军、六十五军、九十军编成所谓“王牌兵团”，即第十八兵团，以李振为兵团司令，向川北集结待命。按当时胡宗南的企图，以掩护背后国际补给线为理由，把第十八兵团开进云南；另把陕西保安队编成几个新军，交第五兵团司令裴昌会带上，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必要时在第十八兵团的掩护下，撤进云南，负隅顽抗，不得已时，在滇缅边境建立反共根据地，等待国际局势的演变。
正当敌第十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤时，突然接到命令，原地停止待命。
原来，胡宗南一要走，把马步芳急坏了。他担心甘、青、宁孤立，由自己单独抗击解放军的打击。于是，他急忙求救于蒋介石，并向蒋介石拍胸保证：如果胡宗南部不撤走，他保险把西安拿下来交给胡宗南，共同守备西安，确保大西北。
蒋介石自然喜出望外，因而严令胡宗南与马家军协力收复西安。
胡宗南对蒋介石的命令，当然不敢公然违抗。同时他也认为，只要把马家军拉出付肃，将渭北交给马家军，他只需要几个军就可维持住渭河以南地区，这样便可与马家军一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蒋介石命令后，命第十八兵团停止南撤，北出秦岭，与马家军一起浩浩荡荡地杀奔西安而来。
这次胡马联合反扑所派出的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖第八十二、第一二九军及一个骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖第一一九军及一个师）和卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖第十一、第一二八军及九个保安团），胡宗南部五个军，胡、马两军共计30多个师（旅），约20余万人。
6月9日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡地区向我凶狠扑来。
针对胡、马两军集中主力企图反扑的形势，第一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食发生困难时，全力举行反攻，包围歼灭之。
6月8日，彭德怀致电中央军委，提出作战部署，并说“如此役成功，对我很有利”。
6月9日，毛泽东复电彭德怀，指出：
（一）就现有兵力与马胡全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。
（二）如你们认为有各个歼灭敌人的良好机会，我们亦同意先打一仗。
（三）请将诱敌深入，待本月底或下月初兵力集中时再打有何困难及不利之点，分析电告。
10日，彭德怀致电毛泽东，认为如放弃在径渭间作战，等6月底或7月兵力集中时再打胡、马，对我有诸多不利；如在泾渭间作战，虽我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡、马互相猜疑，麟游山天然分割胡、马联系，有利我钳胡打马。我十八、十九兵团正向西安前进，数日后我即稍占优势。
11日，毛泽东复电：同意你的作战方针。并提醒：“作战时请注意先歼灭宁马一个军，然后再歼其一个军，各个击破，一次不要打多了。”
6月10日，马继援集团第十一、第一二八军向我第三、第四军五峰山、阳峪镇、铁佛寺、关头地区阵地作试探性进攻，主力进至常宁、永寿、崔木镇地区。敌第一一九军进至凤翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡进攻。
为诱敌深入，我第六、第三、第四军转至云阳、石桥、泾阳；第一、第二军转至眉县、户县；华北第十八兵团第六十一军坚守咸阳。
敌军发现我军东移后，即以九个军15万人，联合向我咸阳、西安进攻。
马继援以主力第八十二军经礼泉向咸阳攻击；王治岐陇南兵团一个军沿咸阳至宝鸡公路向杏林镇前进；胡宗南第十八兵团三个军向武功前进。
胡宗南第三、第十七、第六十九军由陇海路南兰田、子午镇两路北上进攻西安。
敌第三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴于胡、马两军配合紧密，第十八、十九兵团未全部到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃径渭间三角地区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间使4个野战兵团集中后再与敌决战。
6月15日，中央军委复电彭、张、赵，指出：你们放弃三角地带，引敌深入准备反攻的部署是适当的，但请充分注意马匪有利用我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不能联系之可能。
当天，彭德怀、张宗逊、赵寿山电告中央军委：我兵分两路，处泾北渭南，中间薄弱，马匪乘弱中间突破，在14日前此顾虑甚大。现十八兵团已有5个师到西安，余在续运中，故不准备再放弃西安。
第一野战军东移，胡、马两军误认为是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林、武功方向跟进。孤军前进的敌第三十六军沿秦岭北麓进至眉县东南宁堡、金渠镇地区时，第一兵团司令王震当机立断，指挥第二军将敌第三十六军包围于金渠镇，歼其第一六五师大部，俘2200余人。敌三十六军的残部幸亏敌第十八兵团第六十五、第三十八军及时赶到，才得以死里逃生。
我六十一军在咸阳地区顽强抗击马继援集团的第八十二军第一九零、第一四八师等部的猛攻，用猛烈的炮火杀伤敌2000余人，迫使敌人调头转攻临泾，又使其遭挫败。马家军攻城无获，伤亡惨重，只得向乾县、礼泉地区集结，北撤而归。
我第二军于渭河南岸节节抗击胡宗南集团第十八兵团第六十五、第三十八、第九十军，及第三十六军残部的多路进攻。至16日，将敌阻至兴平、焦家镇、终南镇地区。
我华北十八兵团击退南线进攻西安之敌第三、第十七、第六十九军。
胡宗南进攻受挫，见马继援集团已北撤，同时又考虑到我第十八、十九兵团已抵达和正在抵达陕西，于19日逐步向扶风、眉县地区后撤。
胡、马这次联合反扑，不欢而散。但二马遭我严重打击后，仍分两路犯我临泾、修石渡，企图突过泾河。胡、马联合反扑决心仍未放弃。
6月19日晚，中共西北局、第一野战军前委在西安建国公园召开紧急会议，针对胡马联合向我进行反扑的严峻形势，集中讨论了西安要不要守和击南击北（即打胡打马）的问题。经过讨论认为：
（一）第一线敌我兵力大致相等。敌3个兵团、11个军、32个师共21.3万。我3个兵团、9个军、27个师共24.8万人，且我士气占优势。
（二）守住西安，并利用西安、咸阳坚城消耗敌人，集中机动部队寻机打击敌人一路，歼敌一方面或另一方面的几个军是完全可能的。
（三）敌人寻机决战是我求之不得的，关键在等第十九兵团到齐，以便集结主力歼敌于西安附近。
彭德怀在会议结束时说：“现在不是放弃西安的问题，而是如何利用敌人攻我之机会吸住敌人，歼敌于西安附近。放弃西安，对政治、军事和士气均不利。应利用西安、咸阳坚固据点诱敌深入，要向每个军民作战斗动员和解释工作。关于击南击北问题，我看打马是理想的，但在胡、马两军乘我十九兵团来到前即联合实施反扑使我被迫过早决战的情况下，可能先击胡，特别是敌威胁到我不能守西安，须集中力量歼敌一两个单位，迟滞敌人进攻是需要的。……在任何情况下，要不怕困难，不为零碎动摇整体。”
这时，我第十八兵团3个军及第七军、第一军的第三师、第三军的第八师全部到达三原、西安地区，第十九兵团3个军前卫师亦渡过黄河到达韩城、芝川地区，向三原、富平地区开进。
敌军闻讯我新的部队集结，纷纷后撤。至26日，二马退至永寿、崔木镇一线，胡宗南部退到武功以西。
鉴于我第十八、十九兵团经长途行军需要休整，第一野战军各兵团遵照军委指示进行休整，为与胡、马进行决战做准备。
此时，孤悬于陕北榆林的国民党军晋陕绥边区总司令部、第二十军军部及所属部队深感孤城难守。为了争取驻守榆林的国民党军第二十二军放下武器，和平解放榆林，中共西北局和西北军区采取了政治上争取、军事上围困，争取其起义的方针。一方面，以榆林军分区第三十九团、四十团为骨干的武装力量频繁活跃在榆林城附近，三边、绥德军分区部队和武工队积极配合，围困榆林。另一方面，中共西北局书记、西北军区政委习仲勋，西北野战军副司令员赵寿山，陕甘宁边区政府副主席杨明轩等领导，多次写信给邓宝珊和第二十二军军长左协中，劝其起义。
国民党第二十二军是国民党非嫡系部队，驻守榆林长达32年之久。抗日战争时期，该军受民族大义之感召，拥护共产党的抗战路线，坚持与共产党合作，与八路军驻陕甘宁边区的军队有较好的关系。毛主席、朱总司令等人曾在延安多次接见国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊将军。王震、高岗等曾走榆林做统战工作，或与其军官有书函往来，加上我地下党员的积极工作，该军部有一定的进步力量。
在解放战争初期，该军受蒋、胡之令，参与内战，1947年8月上旬和11月上旬，该军两次与我军在榆林激战，遭到严重打击，实力大减。 1948年夏，该军的八师奉命调守包头。马鸿逵也因形势所迫，将宁夏协防榆林的保安第二纵队马宝琳部两个团，调回宁夏保护其老巢了。因此，到1948年底，驻守在榆林的国民党部队仅剩下晋陕绥边区总司令部及总部特务营，二十二军部及军直特务营、通信营、辎重营以及八十六师徐之佳部，总兵力不过4000人。所以，第二十二军军长左协中沉郁不安，深为自己和部队的前途忧虑。
正当人们议论较多，悲观情绪很重的时候，军长左协中收到了习仲勋、赵寿山等人的来信，说明大势所趋，诚恳劝告榆林守军起义。
共产党的来信给榆林守军的主要指挥官带来了新的希望，他们反省这几年的状况，酝酿着投靠共产党。于是，晋陕绥边总部参谋长俞方皋、二十二军军长左协中、二十二军参谋长张之因背着第八十六师师长徐之佳秘密商议起义事宜。
之所以要背着徐之佳，主要是因为徐之佳是蒋介石的嫡系，是军统特务在榆林的负责人。徐之佳是浙江人，日本士官学校炮科毕业，还是军统特务头子毛人风的亲戚。汤恩伯任国民党第十三军军长时，徐之佳是汤的参谋处长。1936年，第十三军驻绥德时，汤将徐塞给高双成（当时任第八十六师师长）任师参谋长，后任副师长、师长，实际上是给八十六师安下的一个钉子。
所以，左协中等人与共产党接触、联络，一般极其谨慎，防止被徐之佳抓住把柄。
左协中、俞方皋、张之因等在商议时，张之因说：“现在是起义的时候了，不能再错过时机。”
左协中也说：“现在要谨慎从事，最好先与邓总司令汇报一下，看他的意见怎样。”
随后，派张之因以汇报防务为名，把共产党的信送到五原邓宝珊处，请他决定如何办理。由于榆林机场飞机直归西安指挥，只得请徐之佳进行交涉。
机场承允飞送一次，但因汽油不足往返，没能成行。
1949年1月，傅作义、邓宝珊在北平起义。消息传到榆林，除少数人惊异外，多数人认为上级起义了，下级哪有不起义之理。几天后，邓宝珊给左协中发来电报说：二十二军起义一事与党中央谈过，要加强保卫，听候安排。
榆林指挥部接到邓电报后，左协中、俞方皋、张之因心里平静了许多，只有徐之佳表示反对起义。但在开会时，左、俞都没有表态，
所以其他人无法表达自己的意见，结果没有做出任何决定。
在二十二军军部，对起义还是不起义，意见分歧，莫衷一是。徐之佳出于其反动立场，坚决反对起义，自不待言。就是左、俞之间，也各有所怀，不露真意。左协中坚持不离开榆林，俞方皋想把部队拉到包头，再转往甘肃。而一些顽固派则乘机散布“起义、投降没有什么好下场”等，一时不愿起义者占了上风。
但是客观形势的发展，却在催促榆林守军迅速做出决定。下面是第二十二军参谋长张之因的一段回忆，叙述了第二十二军榆林起义的曲折过程。
此时，徐之佳主张向南京中央要求把第二十二军开到关中；左协中则说再请示邓宝珊总司令。很明显，左的这一招：一则是为了搪塞徐之佳；二则是可迎合俞方皋开包头的想法；三则借此拖延时日，更符合他的骑墙主义。向邓请示的结果是开赴包。但是，徐之佳不同意，事实上也开不动，因为左协中的内心根本不想离开榆林。紧接而来的是南京中央和兰州西北长官公署都电令第二十二军开赴宁夏。马鸿逵还特意来电表示热烈欢迎，并说到时一切均愿大力帮助。这个命令既符合徐的愿望，也符合俞原来的打算。俞曾讲过，他与马家有关系。真的开到宁夏，他会把左协中一脚踢开的。左协中有自己的老主意：决不离开榆林。因此，徐、俞的打算都落空了。徐之佳并不甘心，一再向左鼓吹，说到宁夏后保证可以转开头中，直归中央，部队的扩编、补充都不成问题。左一时为徐的甘言所动，以为开关中后前途大有可为，有点心花怒放。至此，我不得不向左说明不能开走的实际情况：一是千里沙漠没有运输工具；二是官兵眷属沿途粮秣如何筹办：三是即使部队开到目的地，那时部队能否为自己掌握？你这个军长，蒋介石要不要？蒋介石任人唯亲，二十多年来消灭了多少杂牌军，本军两次整编，你和全军还没有吃够苦头吗？同时，全国形势的发展，人心的向背，我们要面对现实，作认真的考虑。左鉴于形势，踌躇地说：不开，这个命令如何应付，他们马上停发军饷怎么办？我说：照总司令电令办理，就地起义，一切问题都可迎刃而解。左说：徐早就反对，现在更不用说了，我们想办法应付一时再看。当即决定：应付南京和兰州及军内的日常事务，由我去办理，他专对付外界。
这时，南京和兰州连电催行。我们即电告开拔中的实际困难：请求拨运输汽车100辆，骆驼300头，以便先运走弹药和眷属；要求在沿途设临时补给站；并以纸币买不到东西，请求全军薪饷改发硬币等情。南京复电说，为了解决实际困难问题，改令第二十二军先开到绥西三圣宫待命，并告已电宁夏马鸿逵主席沿途协助，到达后一切所需即予解决。从此南京三令五申催开，马鸿逵敦促更紧，往来电令反复多次。后来，南京国民党中央以榆林机场降落不安全，无法送饷为辞，严电催开。我们只好把一部分不能用的弹药分作两次运去宁夏石嘴山，作出要开的样子，以取得信任。当时形势对第二十二军的处境越来越坏，开不动的实际困难，徐之佳也不能闭目塞听，于是他想先脱离部队，只身逃命南京。他问我：老左到底是什么想法，开不开？
我说，有他的想法，也有实际困难。中央不拨运输工具，不说别的，仅弹药一项怎么办？他说，毁掉。我说，恐怕还不到那个时候，最好你打电报直接催要运输工具。
1949年春节后不久，徐想出了脱身之计，他对左说，要亲自到南京去支涉汽车。左听后，坚不放走，并拍着胸脯说，不管到任何时候，我左协中决不出卖朋友。听起来好像两人情投意合，实则是同床异梦，各有自己的打算。
徐千方百计想把部队开出去，左则想方设法拖延时间不开出去。左在榆林附骤起家30多年，位至第三代榆林王，非至绝境他是不肯轻易离开榆林的。不放徐走，不是有爱于徐，而是怕一旦徐走了，南京中央这个关系就不好搞了。
当时在场的人无不洞悉此情。
我听到左不放徐走，就去问左，是不是你还准备打第三次围城战呀？若不起义，仗就在眼前。有徐之佳在，就不能起义。那么这个仗就得打了。左再三考虑，总算让徐之佳走了。于是，有些好心肠的人就以为徐已走，障碍没有了，该起义了。但事情并不如人们所想的那么简单，左协中五花八门的把戏，还在后边呢。
徐之佳走后不久，李含芳回来了。他原是第二十二军第八十六师第二五六团团长，1947年在解放军攻打高家堡战役中被俘虏，此后久无消息。此次回来，他对人说是给左叔（李父与左同事，故尊左为父辈）拜年来了，顺便给自己办点私事。大约在3月间的一天，左协中与我谈到起义的问题，说他打算把现有的第八十六师和军部直属各营（除特务营外），编为两个师，叫李含芳和张博学去当师长，问我怎么样。我说，起义很好，但要编成两个师，恐怕不妥，提出了自己的意见：
（一）本来第八十六师和各直属营的人数就不满员，为什么还要编为两个师呢？这是什么意思，是谁叫我们编的？又是谁给的番号？真起义，一切都得听从命令，没有自编的余地。
（二）延安派何人来与我们接触，我们又派谁去与延安商谈，商谈的情况如何？我和大家为什么一点不知道。
（三）你以张博学和李含芳为师长，张腐化堕落，由团长调为八十六师代参谋长还在待查中；李合芳品质恶劣，不务本业，你都知道，这样两个人能当师长吗？
（四）张、李搞政治投机，想捞一把资本，而你要编两个师为的什么？这样动机不纯的起义，会使人嗤之以鼻。这种作法，我不能同意。
事后，我就把以上情况告诉了高凌云，高与我有同样的看法。我还请他转告第二五六团团长黄镇威，要他们切实掌握部队，作好准备。我又找了第二五八团团长董正谊，他是左的内侄，问他知道不知道以上情况。他说，不知为啥要编两个师。我也请他注意掌握部队。这一场暗斗，总算把政治投机的打算熄灭了。
当宗永福（左的外甥）连先后把两批弹药运到石嘴山后，似乎起到了一点作用，飞机又继续送来了军饷，日子还可以过得去。为了不触怒南京和兰州，我们采取先发制人的应付办法，不管他们催开不催开，我们每天都要拍发一通催要工具的电文，并危言耸听他说些待命苦衷的话，目的是使他们相信我们是真的要开。当然，这样做也不能完全瞒过南京和兰州的耳目，实际上他们也是希望在不发生意外（指起义而言）的情况下，虚与委蛇，暂施羁縻。国民党充其量不过多印些票子罢了。然而，这只对少数人倒卖黄金有利，苦死的是官兵，受害的是地方。
此后不久，延安代表罗明、田子亭两位同志来到榆林。他们因抗战期间所建立的种种关系，出于关心才来敦促第二十二军起义的。但不知左协中是何用意，不让公开商谈，只由他一个接触。说还不到时候，免得走漏风声，影响粮饷，使官兵不安。从他讲话的意思看，好像官兵还不同意起义似的。
以前借口徐之佳反对，现在借口官兵不同意，左协中的态度令人莫测。
正当左协中举棋不定的时候，发生了两件事，这两件事为左协中所谓“官兵不同意起义”帮了忙。第一件事，在延安代表未来之前，离城南301的地方，是双方巡逻游击之处，完全处于敌对状态。因此，榆林部队生活用炭，要采取武装的形式，派兵到距城东南20余里的炭窑去驮。延安代表到榆林后，双方认为这种事不利于促进起义。遂商量决定：双方在驮炭时都不带武器，在驮炭这问题上，互不干扰。可是在3月间，第二十二军的部队去驮炭时，竟被带武装的解放军拉去驮骡，还打伤了士兵，辱骂了带队的军官，使全军为之愤然。第二件事，4月间，国民党中央继续派飞机运送军饷粮款到榆。我们事前和罗明代表研究商定，仍照常派出机场南端高地警戒部队，并告诉其派出部队的番号、人数，以及哨所地点。请罗明代表通知附近解放军。
为了不发生意外，我们将此项商定，也告诉了自己所派出的部队，责令他们严加注意，不要发生误会。派出的部队认为既是商定好的事情，故不作戒备，连机枪衣都未卸去，及至发现解放军前进，也不敢鸣枪射阻，即被解放军缴了械。飞机临近机场上空，又遭解放军的火力猛烈射击，不敢降落，飞返西安，以致影响军饷粮款的接济，大大引起官兵的一阵喧嚣和不满，更为反对起义的人造成了煽风，点火的机会。骂我们是阿斗，是出卖团体，使我们没有说服官兵的余地。当时我想，在此关键时候，为何会因此小事而引起轩然大波，令人百思莫解。所以，当总部俞方皋参谋长请罗明、田子享两代表吃饭，邀我作陪时，我在饭后闲谈中，提出了这两件事。这固然是下边的一时过失，但对起义的确起了不良影响，更为左协中的骑墙主义开了方便大门。
事物的发展，坏事也可以变成好事。飞机没有降落，当月经费还可以挣扎维持（高双成军长在世时给军积累了一定数量的储备金），可是以后经费就会恐慌。此时，罗明代表向左协中表示，延安叫他们回去，第二十二军究竟起义不起义，请速作决定，起义则派代表随同去延安，否则他们就动身了。
左见不作出一定的表示，无法再拖延下去，找我商量，说拟派军部参谋处二科科长张旨晟和他的秘书孔芳亭等当秘密代表去延安应付。我听了以后，很是生气，激动地说：“且不论这两个代表能代表谁？还要秘密行动，是什么意思？起义是关系全军的大事，不能作儿戏。起义就起义，不起义何必骗人？骗人到时候要负道义上的责任。这种作法我不赞成。”说到这里，左也激动起来，忙说：“你把事情看得太死，黄河不是一条线！”
说实话，我当时无力强迫左协中起义，但坚决反对他骗人。看他势在必行，劝说无益，当晚我即将这件事间接地转告了罗明，同时也告诉了高凌云。高和我一样坚决反对这种骗人的作法。后来，罗明代表郑重地对左说，起义事关重大，必须派个能负责任的人当代表，那两个代表我们不欢迎。这时，左又找我商量，并把罗明代表的话如实地告诉我，还说军部负责人现在只剩下你我两个人，那只好你去了。我说，我是军人，服从命令。但是，我不仅知他变化多端，而且得悉张云衢快要回到榆林，张为人难测，我不能不要求左对派我当代表赴延安谈判，作出必要的保证。于是，我向左提出，要求连长以上签名保证，至少也得团长们保证，他竟不答应，说：你这样一去情况可就大了。言外之意就是不能秘密了。罗明代表不肯再等下去，第二天就要回延安。当晚仓猝间左和我把要谈的事情大略说了一下，记得有五项，但现在只能记起四项：
（一）起义后暂住榆林，以安军心，持短期施训后再调动；
（二）政工人员随派，其余人事（个别不宜除外）希望维持现状，待以后有必要时再作调整；
（三）请延安立即补给粮秣；
（四）原榆林专署旧人员，除特工人员外，希望尽量量才留用，以维持他们的生活。
因为左于1948年兼任榆林专员，故有此项要求。他着我拂晓出城，以免军民惊慌。这说明他要我当的是“秘密代表”。
实际上我一出城，秘密就难保了。因为有名的公开特务虽然早跑了，但暗藏的仍然不少，他们会一刻不停地报告出去。果然，我一到延安，兰州和西安的报纸上就登载出来了。
我去延安，决定仓猝，加上安排起程工作，我未能将赴延的一切当面告诉总部俞方皋参谋长，只在电话上和他作了详细的交谈。他说，二十二军既然在榆林起义，我决定带总部人员和特务营于后天（即我起程的第二天）一早出发，开赴包头，请转告罗明代表，通知沿途解放军，予以照料。我把俞的要求转告了罗明，由于解放军的照顾，他得以顺利开到包头。但在总部开包头的影响下，所有第二十二军驻城外各处、扎萨旗、东胜县之骑兵团、炮兵营、保安团、工兵营、骆驼队等部队都拉去了包头，新编成了一个二十二军，俞方皋当了军长。（注：俞方皋所拉去的部队与原在包头的第二十二军第二二八师，又编成一个新二十二军，于1949年9月9日随董其武将军在绥远起义。）
我和罗明代表等一行是1949年5月2日天未明出榆林城的，出城未及5里汽车抛了锚，等到换来汽车时，天已大明。行至归德堡南，适遇胡景铎持习仲勋给左协中的信去榆林。他要我回城一同和左协中商谈起义问题。我想，回去就会中左协中拖延起义之计。因为动身前，我已听说邓宝珊由北平派张云衢前来榆林传达指示，张快到包头了。张为人难测，未必能把邓的真实意图传达给左，若左一旦变化，不仅胡景锋没办法，我也无能为力。如果不回榆林，我是军参谋长，又是他派出的谈判代表，只要谈判达成协议，消息传出去，即使他想再敷衍国民党中央也不可能了。一旦势成骑虎，届时他不起义也得起义。这种情况，胡景铎自然不得而知，就是如实对他说了，他也未必肯听，他以为水到就会渠成。因此，我考虑再三，不同他圆榆林。此后的事实发展，已证明了这一点。
当天下午8时，我们到了陕甘宁边区所在地鱼河峁，专员朱侠夫、军分区司令员吴岱峰接待了我们，他们提出要我们就地会谈。我坚持要到延安会谈。
5月4日我们一行到达延安，住在交际处，受到热情的接待。次日，习仲勋书记接见了我们，谈话之间，他态度明朗，语言直爽，使人毫无生疏之感。
5月6日，双方代表正式开始会谈，延安方面的代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员李启明、田子亭，榆林第二十二军方面的代表是张之因、鱼渤然、张旨最、雷无尘四人。会谈开始，曹力如同志首先讲话，接着我发了言。我说，我们是响应号召而来，是来投降的，没有别的意见，只恳求把我们能收留下，我们感激不尽了。曹力如同志说：我们共产党人不欺压人，你们来了很好，我们是欢迎的，你们应该拿出你们的要求条件，咱们坐下好好商谈，为了起义，为了人民的事业，不要客气。我说，我们没有什么条件。
他说，不行。我只得把我们来时仓碎的情况说了一遍，确实没有拿什么成文的东西。曹力如同志说，你们再想想吧，看应该提些什么问题，提出问题咱们好谈，好商量，今天体会作准备，明天再谈。
当时我觉得共产党人对人真诚，在我近半生中还是第一次遇到这样真诚的人。虽然我没有拿成文的东西，但脑子里带来的那几个框框，就是条件嘛。
相形之下，感到自己不诚实了。我和同来者商量了一下，把左协中军长说的几点写成条文，准备会谈。5月7日开始会谈连续进行了三天，延安方面对我们的要求，差不多都同意了。只是在9日会上讨论到第八十六师师长人选问题（因原师长徐之佳离职），曹力如同志提出要我当师长时，我说，我既来这里，让我当不相宜，按目前第二十二军的实际情况分析，以高凌云为宜。
这时有人发言说：我们有根据指出，高很反动，不能叫他当师长。我说：事物，总在变化中，人也是这样，以前或许反动，现在可能不反动了，我是根据他的变化提名的。他做了相当有力的起义准备工作，他为起义联系了官兵，牢固地掌握了部队，使得起义工作得以从容进行。为使起义顺利完成，还请大家研究。由于师长人选问题悬而未决，会议一时不能结束。会后我见了习书记又提出这个问题，习书记答应予以研究。
5月10日体会，11日继续开会，主要还是第八十六师师长人选问题，双方都谈了各自的意见，结果仍未取得一致意见，即行体会。
12日早，接到习书记转来左协中的一封电报，我打开一看，刹时间一阵痛苦涌向心头。电文原话现在已记不清了，大意是：邓总司令命令我部开赴包头，停止会谈，即日返榆。这不啻给我当头一棒，我真想不到左这样反复无常，不讲信义。当时我想到自己为人所出卖非常痛苦。接着习书记又转来了高凌云的来电，说：“不管左协中怎样，我坚决不走。”这不光使我个人得到一点安慰，从而还证明我提议高凌云当师长的人选也是对的。这二天先后得到习书记和曹力如等同志的探望和安慰，他们都极为诚恳地对我说：尽管安心，叫他们拉去吧。还关心地表示，天气热了，边区政府要给我们做单衣。对共产党的伟大和共产党人的豪迈气魄，实在使人敬佩和信服，相形之下，不由得使你热泪盈眶。
正当我左右为难之际，想不到左协中又来电令我继续会谈，他把起义大事当成儿戏，真使人啼笑皆非。于是，我要求见习书记面陈一切。习书记接见时，我大胆地提出，在这里不要谈了，请习书记派曹力如同志和我一同去榆林，只要我们一到榆林，问题就会解决，不然夜长梦多，麻烦还会层出。
习书记答应研究一下。
5月17日得到了习书记的答复，如我所请派曹力如等同志和我们一同去榆林。20日我们从延安出发，22日行至距离榆林城南40里之归德堡，吴岱峰司令迎接了我们。他说城内混乱，曹力如同志不宜进城。我说不要把左协中估计太高，只要我们进城，混乱即可消失。就这样议论了两个小时多，不能决定。最后还是有胆有识的曹力如同志作了全面分析，他认为当晚进城是对的，于是双方代表当晚同车进了城。我们在军部见了左协中，他表示热烈欢迎，谈笑风生，气氛亲切，一团疑虑冰释。
5月29日上午10时举行了正式会谈，延安方面代表是曹力如、朱侠夫、罗明和工作人员张汉武、田子亭同志，第二十二军方面是左协中、张之因、高凌云、鱼渤然、张博学五人。由于会前双方事前作了商量，曹力如同志在会上宣布中共西北局的命令：任命左协中为第二十二军军长，张之因为副军长，高凌云为八十六师师长，张博学为榆林军管会副主任。大家一致同意，并决定1949年6月1日发文，宣布为正式起义日。
6月1 日上午10时，西北军区独立第一师开进榆林城，受到榆林人民和起义官兵的热烈欢迎。
6月14日，起义部队第二十二军军长左协中、参谋长张之因、第八十六师参谋长张博学及各团团长联名通电，表示：与国民党反动派完全断绝关系，坚决拥护中国共产党各项主张，服从中共中央、毛泽东、朱总司令及人民解放军西北军区之领导，依照民主原则，在指定地点改编为中国人民解放军，脱离黑暗，走向光明，永远为人民服务。
7月11日，毛泽东、朱德复电左协中，对他们率部起义表示慰勉。西北军区派张达志等前往榆林，与起义部队组成整编委员会，张达志为主任，高凌云为副主任，依照协议将第二十二军直属队及第八十六师三个团共4695人，改编为中国人民解放军西北军区独立第二师，由原国民党军第八十六师二五七团团长高凌云任师长，西北军区独立第一师师长黄罗斌兼政治委员，原警备第二旅六团副团长李新国任参谋长。
独立第二帅经过短期训练后，于7月20日开赴三边作战，后转战宁夏。
胡宗南和青宁“二马”在联合反扑受挫后，共同确定了下一步的作战意图和具体部署，企图各自借助对方力量，互为犄角，联合抗击我之进攻，阻止我军西进甘、宁、青或南下汉中。但是，他们又各图自保，准备在形势不利时迅速后撤，以摆脱被歼的命运。
他们的作战意图是：
第一，马鸿逵、马步芳两部担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备、胡宗南部担任武功以西，渭河两岸袋形地带的守备，如果共军的主力使用于西兰公路方面时，马家军退到旬邑、彬县、麟游地区固守。胡宗南的部队，由扶风方面出击，策应马家军作战。如果共军主力指向扶风、武功方面时，胡宗南部撤退到千河西岸固守，马家军由麟游方面南下，攻击共军的侧背，将深入的共军包围于袋形地带而歼灭之。如果共军华北兵团与西北野战军会合，同时指向胡、马两军当面时，即节节撤退到彬县、麟游、千阳、宝鸡之线既设阵地，进行大规模的决战防御。
第二，马敦静军的两个步兵师，一个骑兵旅，位于乾县以西西兰公路以北地区；马继援军的三个步兵师，一个骑兵旅，位于西兰公路及其以南永寿、麟游地区；马敦静、马继援两军归西北军政长官部指挥。黄祖壎军的第一九一师归第一一九军军长王治岐指挥，该军开往扶风、武功地区，归西安绥靖公署指挥，加强袋形地带的守备。西安绥署以三个军的兵力，守备于扶风、眉县地区；以三个军的兵力，位于眉县、宝鸡南秦岭北麓各山口，封锁秦岭，相机出击，策应袋形地带的作战。
第三，胡、马两部作战地境为麟游南山分水岭之线，线上属马家军。1949年6月下旬，敌西安绥靖公署根据上述作战意图所确定的军队部署是：第一一九军第二四四师沿武功漆水河西岸建立第一线阵地；第二四七师在扶、武之间建立第二线阵地，并以一部在武功西北构筑前进据点，掩护第二四四师左翼；第一九一师于扶风县及其以西地区建立预备阵地。军的作战重点，指向西凤公路及其两侧。
第三十八军第一七七师（欠一团）沿武功漆水河西岸，左翼接连第二四四师，在西北农学院附近建立第一线阵地；第五十五师（欠一团）在扶风高王寺、上下安张、东方材建立第二线阵地；第一七七师、第五十五师备一团归军部直接指挥，在小寨、南窑、罗局镇以东地区，建立预备阵地。军的重点指向扶、武南源。第一一九军与第三十八军作战地境为后河之线，线上属第三十八军。
第六十五军第一八七师（欠一团）在武功车站附近加强守备，左接第一七七师构筑坚固阵地；第一六零师（欠一个团）在扶风蜂帐附近建立第二线阵地；第一八七师、第一六零师各一团，归军部直接指挥，在眉县车站及其以东祁家村地区建立预备阵地。军的重点指向陇少铁路左右。第三十八军与第六十五军的作战地境为扶、武塬南沿之线，线上属第三十八军。
第九十军第六十一师在青化镇地区建立第一线阵地；第二十四师在眉县城郊建立预备阵地。军的重点指向西益公路及其南侧。第六十五军、第九十军作战地境为渭河之线，线上属第六十五军。
第三十八、六十五、九十军归第十八兵团指挥；第一一九军、第十八兵团，统归西安绥署宝鸡指挥所指挥。
配属第一九一师骑兵团、第二四七师骑兵团归第一一九军直接指挥，以一个团担任兴平、武功间的搜索警戒，一个团位于武功担任侧翼的联络警戒。
骑兵第二旅第四团归第十八兵团指挥，位于马嵬车站附近地区，担任对东警戒。
机械化重炮营、战车营、装甲车队均归第十八兵团指挥，位于眉县车站附近。
敌第十八兵团部还指示各军：在构筑阵地时，师、团、营各自形成三线。
这样，敌人设立了一个形同“羊拉屎”的防御阵地，漫漫散散地分布在漆水河一带。
漆水河发源于麟游西北，向东南流，经乾县西南，至武功东门外南流而入渭河。除雨季外，水并不大，河谷虽不太深，但两岸除道路外，多系悬崖绝壁，尤其武功西北天度、店头一带，地形复杂，大部队的运动，极端困难，只有武功县城及车站附近比较平坦。大兵团在这里作战，不容易迂回，不利于攻击，若用小部队过来，则不起作用。因此，国民党军的将领们大都认为这是一个“理想”的阵地。
1949年6月20日，毛泽东就对胡宗南、马步芳、马鸿逵作战的部署问题，致电第一野战军首长：我们判断，胡匪不外两途：一是以全力担任钳制我渭南各军，保证马匪右侧之安全；二是马、胡同时向我泾北、渭南举行攻势。不论胡匪采取何种计划，均给我军以首先歼灭胡匪的机会。希望你们针对先打胡匪的方针，迅速集中王周两兵团（王震任司令员兼政委的第一兵团和周士第任司令员兼政委的第十八兵团）主力，于马匪向泾阳攻击之际，突然发起对胡军的攻击，以歼灭三十八军、六十五军、九十军为目标。
根据毛泽东的指示，第一野战军经过研究，于6月22日向中央军委请示：
（一）马匪确有渡泾河攻我泾、原企图。胡匪刻正以一军、三十六军、六十五军、三十八军、九十军，沿渭河南岸，陇东兵团沿咸宝公路，十七军及八十四师、二五四师依南山，沿子午镇东西，有乘马匪在泾、原与我激战时，向西安、咸阳攻击之极大可能。
（二）以上情况，我拟以一至三个军（视十九兵团集结程度），位置于三原附近，组织顽强防御，给顽敌青马以重大打击与消耗，以利今后作战。集结三个兵团（若敌很快进攻时，二兵团须留一部于三原地区）于西安附近，歼灭胡匪进攻的七个军。
（三）户县以西地区，南靠秦岭，北依渭水，正面仅四十至三十里，且多稻田藕塘，利防御不利出击，因此拟诱敌至西安附近，我集一兵团全部，二兵团大部，以至全部（视敌进攻时间与十九兵团集结程度决定）于西安东南，十八兵团以一个军守咸阳、西安城防与维护工事外，可抽两个军集结于西安、三桥间，待敌进到西安西南地区时，我以七至八个军，由东向西出击歼灭之。
当日晚，毛泽东复电第一野战军首长：假如胡马各敌照你们来电所述，分向渭南、泾北进攻，则你们的作战计划是正确的，但请注意：
（一）以许兵团（许光达为司令员的第二兵团）由泾北转至渭南，难于保持秘密，似不如今杨兵团（杨得志为司令员的第十九兵团）改开西安集中，留许兵团就地钳制马匪，或退至三原诱马深入较为适宜；又一个军不足钳制马匪，至少要有两个军。
（二）须估计到胡马各匪可能不战而退的情况，假如这样，则部署须准备及时改变。
6月26日，第一野战军首长就当前作战问题向军委建议两个方案：
其一，如二马集结乾县、永寿、彬县、常宁镇等地区，则以第十八兵团钳制宝鸡、扶风、眉县地区之敌，以第一、第二、第十九兵团聚歼二马主力；
其二，如二马远撤长武、平凉，则以第十九兵团钳制二马，集中第一、第二、第十八兵团围歼胡宗南部及王治岐部，尔后乘胜南下汉中、广元。
同日，中央军委针对西北敌军态势，指示第一野战军首长：“马匪各部业已准备向彬（县）、长（武）撤退，胡匪各部势必同时向宝（鸡）、凤（翔）撤退，决不会再前进了，也不会保守不退。在此情况下，你们应当集中王、周两兵团（即第一兵团王震部，第十八兵团周士第部）主力及许兵团（即第二兵团许光达部）主力取迅速手段，包围胡匪四、五个军，并以重兵绕至敌后，切断其退路，然后歼灭之。许兵团留下必要兵力监视两马，以待杨兵团（即第十九兵团杨得志部）赶到接替。杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。”
6月27日，中央军委就一野作战计划复电指出：如青宁两敌只作小撤退，位于乾、永、彬、常宁等地区，而不是向彬、长、泾、凉作大撤退，则先打二马后打胡、王的计划是正确的。但打二马比较打胡王较为费力，要准备付出数万人的牺牲，以期全歼两马或歼其主力，即可基本上解决西北问题。如二马向彬、长、泾、凉作大的撤退，距离胡、王较远，则只须以第十九兵团担负钳制“二马”任务，集中主力围歼扶眉地区的胡、王所部。军委还指出：“为使伪政府放心迁往重庆，而不迁往台湾……及使胡匪不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡匪手中几个月似较有利。”
至此，我军“钳马打胡”的作战思想业已形成。这一作战思想，充分体现了中央军委统揽全国战略全局的高超指挥艺术。
6月中旬至7 月初，我华北第十九、十八兵团先后取道禹门口、风陵渡进到西安、咸阳、三原地区。西北、华北兄弟部队胜利会师关中。这时，西北战场上第一野战军的兵力已由15万人增加到34万人，连同地方武装达40万人。而西北地区国民党军的总兵力仍有30多万人。敌我双方相比，我野战军乓力仅占相对优势，而不是绝对优势，还不能同时歼灭胡、马两个集团。
彭德怀依据中央军委的作战意图，具体考虑了第一野战军的作战方案，仔细分析了敌我情况，认为：胡宗南把五个军部署在扶风、眉县地区渭河两岸，其意图是作战中可以南北呼应，无论是进攻、坚守或退却，兵力都相当集中。但是，敌人的这种部署存在严重弱点，即没有战役预备队，摆在秦岭的少数兵力只能起钳制作用，并且，渭河两岸并无大军渡河设备，当第一野战军进攻时，南北之敌不能渡河相互支援。这样，我野战军如在扶风、眉县地区将其主力分割包围，敌在纵深无预备队可援的情况下，必招致全军覆没。
7月6日，彭德怀在咸阳主持召开了前委扩大会议，讨论如何执行“先胡后马”的作战方针。彭德怀说，消灭胡宗南和二马这两股敌人，不是一个战役能解决的。我们的方针是“钳马打胡，先胡后马”，力争于漆河、千河之间歼灭胡宗南的主力。会议确定以第十九兵团钳制两马，集结第一、第二兵团全部及第十八兵团主力，实行大迂回大包围，歼灭胡宗南部主力，尔后再集中全力歼灭青马。
彭德怀特意提醒第二兵团司令员许光达说：“最关键的是二兵团。你们要隐蔽开进，路上如遇小股敌人不要纠缠，突然插入敌后，直逼渭河。在占领青化镇、益店镇后即向罗局镇、眉县车站进攻，抢占蔡家坡，切断陇海路，阻击敌人向宝鸡撤退。”
正当我军摩拳擦掌，准备聚歼胡宗南主力时，敌人的总指挥部对他们在漆河一带的防御也很关注。
6月底，西安绥署宝鸡指挥所主任兼第五兵团司令裴昌会，偕同他的参谋长李竹亭，到漆水河沿线视察阵地。也不知是为了给部下打气，还是对自己防御部署“胸有成竹”，裴昌会对下一步战局的发展特别乐观。
他来到第三十八军阵地。第三十八军副军长兼第一七七师师长刘孟廉向裴询问：“我们能否维持到水果成熟的时候？”
裴昌会说：“这倒没问题，打太原的共军，还没有过河，光西北的共军，是不容易把我们撵走的，别说等到水果成熟，我们还要在这里过年哩。不过话得说回来，还要看你们这些‘王牌’军的杀法如何？”
刘孟廉迎合地说：“我们阵地前边那个漆水河，好多地方都是悬崖，别说我们在西岸做下工事，就是不做工事，只要这边有少数人防守，共军越过沟来是不容易的。”
裴昌会说：“三十八军同六十五军这方面，我们没有什么顾虑，就怕一一九军是新成立的部队，沉不住气就糟了！我准备同你们军长一会儿到那里，给他们打打气。”
裴昌会一行人马又赶到了武功西郊第一一九军第二四四师蒋云台的师部，第一一九军军长王治岐和第一九一一师师长廖凤运都在那里等着。裴照例同他们交换了一下意见后说：“为了战地军政一元化，决定武功、扶风、岐山、凤翔等县县长由你们几个军长指派，今后凡是战区内的壮丁、粮食，都要控制住，能补多少算多少，我们如不补，还是叫共军夺去了。不过征兵也得讲究方式，不要像第三十八军在西安撤退时，闹了一身的腥，却只补充了几个壮丁。”
第一一九军虽是新成立的部队，但在如何讨上司欢心方面，却十分老道。
在裴昌会例行公事地发了一番“指示”后，免不了有一顿非常丰盛的宴请。
在吃饭的时候，王治岐除把第一一九军人员、武器、阵地配备的情况向裴报告外，还小心翼翼地转入他最关心的话题。他问：“共军最近有没有向我们进攻的迹象？”
裴昌会不以为然地回答说：“太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力，也不是短期内能运转过来的，就是过来几个军，只要我们同马家军联络好，以逸待劳，仍然可以打个好仗。如果兵力过于悬殊，你们几个军就并排摆着，节节抵抗，节节撤退，到千河西岸既设阵地固守。第一军、三十六军、十七军由秦岭北山口大散关、斜峪关、崂峪一带出击，马家军由麟游南下，南北夹击就可一举而歼灭深入的共军。”
裴昌会草草视察一番，当天就赶回宝鸡。他在火车上倒是吐出了自己担心的问题。他并不象视察阵地时那样乐观地对随行的人员说：“一一九军的战斗力，可以同马家军媲美，将来渭河北岸没问题，就怕渭河南岸的第九十军方面出漏洞，第九十军军长陈子干太软弱，第二十四师（属七十六军，暂归九十军指挥）师长张汝弼，没有实战经验，只有第六十一师师长陈华比较硬帮一点。”
裴昌会的乐观情绪，确实起到了作用。他的防御部队的指挥官们兴奋起来，认为部队这样纵深配置，东起武功漆水河，西至扶风益店镇、罗局镇、眉县车站，100华里长的地带，四个军并排摆着，各军、师、团、营都各自成三线，重重叠叠，纵横都互成犄角，共军无法包围，而自己却进退自由。
于是，各级指挥官解除了怕被歼的顾虑，把全副精神都放在吃喝玩乐上。上自兵团司令，下至团营长，成天不是喝酒，就是赌博，下级官兵也借搜索粮食为名，欺压群众，至于解放军在西安、咸阳地区究竟有多少人，华北兵团过河了没有，如果过来究竟过来多少，什么番号，最近有没有进攻的准备，等等，谁也弄不清楚，也很少有人关心这些事。
胡宗南的部队就这样昏昏噩噩地等来了灭顶之灾。
7月10日，扶眉战役打响了。我第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于当日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”
所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。守备西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。
野战军主力部队于11日拂晓开始，象一把巨大的铁钳，沿渭河两岸夹向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。
解放军的突然来临，完全出乎国民党军的意料之外。敌指挥部接二连三地得到军情报告：10日下午3时左右，第一一九军第二四四师师长蒋云台报告：武功东北漆水河对岸的一个小高地上发现几十个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。
骑兵第四团报告：兴平车站附近堆积的粮食很多，大约是共军征集的军粮。
夜间12时左右，驻小寨第一七七师第五三零团团长报告：“扶风益店镇东北狗咬得很凶，还发现有手电闪光，恐怕那里有部队活动。”
11日晨4点多钟，敌五三零团长又报告：“益店镇附近的确有不少的共军，我们的搜索部队，被迫退回到河北岸监视。”
敌指挥官感到情况有些不妙，急令第五三零团第一营全部投入战斗，接着，该团也全部投入了战斗。战斗中，不时传出迫击炮声。敌指挥部此时才明白：不是同共军地方部队发生战斗，不是少数共军或武工队的袭扰。
敌第十八兵团司令李振急忙打电话给裴昌会。但遭到对方电话兵拒绝，理由是裴司令正在睡觉，不能打扰。
好不容易等到裴昌会睡醒了，将电话接通了，可是裴昌会不相信会有整师整团的共军，神不知鬼不觉的跑到第三十八军军部的后边，专打第三十八军军部。
他命令道：“把归三十八军指挥的第五十五师第一六五团开上去，夺回罗局镇，捉几个俘虏问明情况后，再决定处理，不要为少数人的扰乱而影响全盘计划。”
裴昌会又提醒他的前线司令们冷静地想想，“西兰公路和渭河南北都没有发生战事，凭什么说至少有一师左右的兵力在我的军部后边进攻。”
是啊，李振他们也不明白，解放军究竟由哪里来，为什么别的地方没有战事？过后他们才知道，出现在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。
敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。
敌人只好暂时停止攻势，等待第一八七师的到达，再继续攻击。李振发狠地说：“第一六零师比较差一点，等第一八七师到来后，加上一七七师，我不信打不过去！”
我第四军继续遭到敌十余次轮番冲击。但是，敌人的每次反扑，均被我第四军英勇击退。有几次，凶恶的敌人已经冲到了我四军的前沿阵地，展开了白刃战。第四军战士在“寸土不失，与阵地共存亡”的口号鼓舞下，直杀得敌人狼嚎鬼叫，横尸遍野。我二十九团第五连，最后只剩下五个人，但他们死守住阵地，没有后退一步。我第三十团的三连和七连，在反击敌人突围的时候首当其冲。敌人向三连的阵地，连续组织了九次冲锋，血战达十一个小时。该连始终坚守阵地，没有后退半步。
彭总此时的心情既紧张又兴奋。从早到晚，他一直在沉着地指挥着前线的战斗，尤其关注第四军的情况。他在电话中边了解第四军的情况，边说：“好，好！这一下子敌人可就跑不了啦。”
彭德怀对第四军的穿插、阻击战斗十分满意。战役胜利后，彭总讲：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”在以后的会议上，彭总还多次表扬过第四军。说来很有意思，当年打不好仗，让彭德怀很生气的是第四军，而今打了个漂亮仗，让彭德怀特别高兴的也是第四军。第四军用自己的战果证明了自己的进步和成熟。
此时，彭总紧紧抓住四军这个重要战役环节，同时命令其他部队迅速向敌人合围，减轻第四军的压力，迅速全歼敌人。
在彭德怀的指挥下，第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及敌西北军政长官公署的第一一九军等包围干扶风、眉县地区。
在我第四军顽强坚守罗局镇的同时，第一野战军第二兵团的第三、第六军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团和第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。
到12日中午，在第二兵团和十八兵团前后夹击下，敌3个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。
下午3时，我野战军发起总攻。敌第十八兵团部、第三十八军被压挤在一块，溃不成军。
下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。……“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。
我同第五十五师师长曹维汉刚通知各部正要出门，解放军已到了我住的窑洞上面。
曹维汉说：“你先稍停，等我带上卫士打开一条路，你再出来。”
我说：“还能等到那时，冲吧！”
我们冲出院后，我的卫士排50多人，只剩下几个人，其余都伤亡了。第五十五师师长曹维汉、副师长石涤非都负了伤。
我们顺着包谷地隐蔽地跑到祁家坡，发现解放军已先到那里，封锁了下塬的道路。恰好，第五三零团团长王立志带一营赶到，在他们的掩护下，我下塬走脱了，但这个营被歼灭，团长王立志被击毙。
此时，各军的溃兵都被赶到河滩。我们当时还以为第九十军在渭河以南抵抗，便纷纷向渭河南岸逃跑。我和第五十五师师长曹维汉，挤在溃兵伙里游到南岸，这时才知第九十军已被击溃，解放军已封锁了渭河。
我同曹维汉又在几个士兵的扶持下，潜流到下游，偷偷上岸，伏在稻田里，直到午夜，才溜出来，沿河滩向宝鸡跑。
12日晚到宝鸡时，才知李振腿部负伤，王治岐同我一样在水里藏了半夜，才跑出来。
西兰路上的马家军在我们被击溃的同时，也被解放军压迫到彬县。青马、宁马两部挤在一起，仓皇逃到甘肃泾川一带。
当晚我在第五兵团部吃罢晚饭后，满以为能好好地睡一夜，谁知刚睡到半夜，解放军又追到宝鸡。于是我们又急忙逃跑，除第一一九军军长王治岐带几个人沿渭河逃向天水外，其余兵团司令、军、师、团长，都挤在散兵群里，拥进了大散关，直到双石铺才停住了脚。
战至12日夜，我第一兵团在全歼敌九十军第二十四师等部后，攻占眉县以西地区，将泅渡渭河的8000多敌人全部俘获。我第二和第十八兵团在罗局镇、午并地区胜利会师。接着各兵团乘胜西进，至14日先后占领蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门镇等地。
在这次战役中，彭德怀针对胡宗南兵力部署的弱点，采取以一个兵团的兵力迂回敌侧后，两翼牵制，大胆插入敌纵深，断敌后路，然后包围分割歼灭敌人的战术，使敌无兵可援，无路可逃，更无法形成有组织的抵抗。当他听到逃往渭河南岸的残敌也被消灭时，高兴地把拳头往桌上一击，说：“很好，这才叫全胜！”
这一仗，从7月10日开始到14日结束，歼敌1个兵团部、4个军部、8个整师另3个整团，共4.4万人。我军伤亡失踪4600余人，与敌损失兵力之比为1：10. 扶眉战役胜利后，毛泽东致电祝贺：歼胡四个军甚慰。
扶眉战役后，甘、青、宁的马家军，陇南的王治岐军，西安绥署胡宗南的各军，相互抱怨，吵成一片。
马步芳抱怨胡宗南部闻风逃窜，事先没有通知他们，几乎使他们全部被歼灭。
王治岐怨西安绥署战前一点情况都不向他们通报，结果他们三个师糊里糊涂开上，糊里糊涂地被歼。
胡宗南则怨马家军撤退的时候不通知西安绥署，结果解放军由马家军的防区内插进来，把他的几个精锐军弄光了。
第十八兵团司令李振抱怨裴昌会不及时接电话，贻误了战机：责备第九十军军长，没有得到他的命令，就擅自西撤。
第三十八军则怨李振在该军战斗紧急的时候，不适时增援，反说第三十八军两个团叛变。
敌人的军与军、师与师，甚至团与团之间也都吵得不可开交。
扶眉战役经四天战斗，所歼灭敌人的四个军在当时胡宗南的部队中，还算是比较完整的部队，现在胡宗南集团只剩下一个空架子，已无与我军正面对抗的能力。
我军解放了扶风、眉县、凤翔、宝鸡等八座县城，控制了秦岭以北广大地区。“胡”已打掉，下一个目标就要打“马”了。