晋国的六卿执政体制持续长达百年，因公元前497年的中行氏和范氏之乱而被打破。
中行氏和范氏狼狈为奸，本想一举吞并赵氏，却因智、魏、韩三家出手干涉而失败，中行氏和范氏因此被驱逐出局，晋国从此进入四卿执政时代。
四卿之中，一卿为正，称为上卿；三卿为副，称为亚卿。公元前493年，时任上卿的智氏宗主荀跞去世，其子荀申继承家业，上卿之职则由赵氏宗主赵鞅接任。
赵鞅为人宽厚，知书达理，在他的领导下，四大家族相安无事。这种局面持续了十余年，直到公元前476年荀申去世。
据记载，荀申去世前，在选择继承人的问题上很费了一番心思。
如果按照嫡长子继承制原则，这个问题本来没什么好考虑的——正妻所生的长子即为世子。如若正妻无子，则在众多侧室所生的儿子选择一个，原则是子以母贵，女人的地位越高，她的儿子当选的可能性就越大。
但是，随着家族之间的权力斗争越来越激烈，选择一个“对”的而不是“贵”的继承人，显得越来越重要。为了智氏家族的未来，荀申必须在诸多儿子中作出正确的选择。
荀申看中的是荀瑶，理由很简单：荀瑶身材高大，须髯飘逸；擅长驾车，射术超群；多才多艺，技能出众；文思敏捷，能言善辩；坚决果断，敢做敢为。五种美德集于一身，休说继承智氏家业，简直和中国上古传说中后羿这样的神话人物有一拼。
然而荀申的这个决定遭到族人智果的反对，他提出了另外一个人选——荀宵。
荀申对此不理解：荀宵面相凶狠，人们看到他都怕，你怎么会推选他呢？
智果回答：荀宵凶狠，是狠在表面，荀瑶却狠在内心。荀瑶有五种美德，独缺仁义。长得漂亮，武艺高强，能言善辩，才艺出众，敢于任事，这都是好事，但是如果内心无仁义的话，这些美德只会助长他的暴戾之气。恕我直言，如果您一定要荀瑶继承家业，智氏必亡。
荀申考虑再三，还是立了荀瑶为世子。
智果带着家人跑到晋国太史那里，改了族谱，宣布脱离智氏，自称辅氏。这就意味着，此后智氏家族不论兴废存亡，都与他没任何关系了。
直到二十多年后，人们才会拍着大腿，称赞智果是个聪明人。但在当时，人们对他的行为并不理解，他们看到的是，智氏家族在荀瑶的带领下越来越强盛，甚至超越了荀跞和荀申的时代。
公元前472年，荀瑶以亚卿的身份率军讨伐齐国，在犁丘与齐军相遇。战前，他亲驾战车巡视晋军，战马突然受惊，朝着齐军阵营狂奔。以荀瑶的驾车技术，要控制住战马是轻而易举的事，但他意识到，如果这样做，会让齐国人误以为自己胆小，于是他放马疾驰，一直冲到齐军营垒前才掉头。此举极大鼓舞了晋军士气。在后来的战斗中，荀瑶又身先士卒，奋勇杀敌，亲手擒获齐将颜庚，取得了此战的胜利。
公元前468年，荀瑶伐郑。齐国权臣陈恒（即田恒，古代陈、田同音，陈氏即田氏）率军救援郑国。荀瑶得知消息，主动引兵退去，但是派人给陈恒送去一封信。信上说：“您的祖先是陈国公子，陈国的灭亡（陈国于公元前478年为楚国所灭），郑国是出了力的（完全是胡说），所以寡君才派我攻打郑国，是为了替陈国报仇。但是您却跑来救援郑国，让我感到很不理解。难道您一点都不在乎陈国吗？既然您都不在乎，我又有什么所谓呢？所以我主动撤军了，恕不奉陪。”这封信东拉西扯，不着边际，显然只是为了调戏对方。陈恒阅后大怒，但又想不出什么词来回骂，只得提笔回信说：“老是欺负别人的人，不得好死！”
不消说，荀瑶很快赢得了晋国人的好感。该有的他都有了：显赫的家世，尊贵的地位，伟岸的身躯，机智的谈吐，一往无前的勇气，货真价实的战功，还有调弄敌人的闲情逸致。他宛如一颗冉冉上升的新星，光芒四射，照耀晋国，连赵鞅在他面前都黯然失色。
公元前464年，荀瑶再度伐郑，赵鞅派世子赵无恤随行，担任荀瑶的副手。
赵鞅的本意，一是让无恤亲历战场，获得经验和名声；二是向荀瑶表明，晋国日后必定是荀瑶的天下，请他对无恤多多关照。可以说，这既是“知其雄，守其雌”的政治智慧，也是一位垂垂老矣的父亲对儿子的关怀与呵护。
但是，荀瑶对赵鞅的拳拳之心并不以为意。
据《左传》记载，这一战进行得并不顺利。晋军包围了郑国的首都新郑，却遭到郑军的猛烈反击，攻势一度受阻。
战斗最危急的时刻，荀瑶命令身边的无恤出战，带领敢死队强攻新郑的南门。
听到这道命令，在场的人都吃了一惊。冷兵器时代，攻城是一件十分危险的事，强攻更是险上加险。守城者可以凭借着城墙和箭垛保护自己，而进攻者则暴露在箭矢檑木之下，还要扛着云梯等攻城器具越过护城河，极易伤亡。如果没有充分的理由，进攻方一般不会采取这种“杀敌八百，自损三千”的笨办法。
退一万步说，即便是强攻，也不该由无恤来担当。这倒不是说无恤不能冒险，而是没有让一支军队的副统帅去当敢死队长的道理。
大伙都将目光集中在无恤身上，看他如何应对。
无恤只说了三个字：“主在此。”
主在此，这三个字看似简单，实则可软可硬，大有乾坤——软一点说，“有主将在，我不敢争先。”硬一点说，“你是主将，为什么不自己去？”总之就是我不去，你看着办吧！
荀瑶盯着无恤看了几秒钟光景，突然操起案几上的一个铜酒壶，朝无恤狠狠砸去，发疯似的骂道：“懦夫！贱人！你这样的人居然也能当世子，我真替赵氏感到羞愧。”如果不是无恤躲得快，再加上众将死死劝住，荀瑶非将无恤砸死不可。
无恤灰头土脸回到自己帐中，家臣都很愤怒，摩拳擦掌，要去和荀瑶拼命。无恤用一句话将大伙都劝住了。
“父亲立我为世子，不就是因为我能忍吗？”
强权之下不屈服，不妥协，但也不乱来，这就是在乱世之中的生存法则。
事情到此，本来应该过去了。但荀瑶显然不解恨，从郑国回来后，他专门找赵鞅谈了一次，一本正经地建议赵鞅废掉无恤，另立世子。
赵鞅听了，一脸错愕，不明白眼前这个人是过于颟顸（mānhān）还是过于跋扈。要知道选择继承人乃是家族内政，岂容他人插手？更何况赵鞅现在是晋国上卿，智氏家族虽然强盛，荀瑶也不过是个亚卿，凭什么对他的家务事指手画脚？
荀瑶却没有关注赵鞅的情绪变化，仍在那里滔滔不绝，极力向赵鞅证明：不废无恤则赵氏必亡。
可是赵氏亡不亡跟他有什么关系呢？站在竞争者的角度，赵氏的继承人越是不堪，不是对他越有利吗？
赵鞅半眯着眼睛，听着听着，终于弄明白了：荀瑶这个人，从骨子里头有一种顺我者昌、逆我者亡的气质，但凡他看不惯的人，必欲除之而后快。
如果是这样的话，选择外柔内刚的无恤来对付他，倒是没错了。赵鞅睁开眼睛，老练地打了几个哈哈，说了几句无关痛痒的话，便将荀瑶打发走了。
新郑城下的这场冲突，为九年之后的晋阳之战埋下了伏笔。