虽然无恤早有心理准备，但是面对来势汹汹的三家联军，还是有些不知所措。他将家臣召集起来，想听听大家有什么意见。大伙儿七嘴八舌，有的说要退守代地，有的说最好向齐国借兵，还有的说小不忍则乱大谋，不如同意智伯的要求。只有一个人一直沉默不语，等到大伙都说累了，他才站起来对无恤说：我认为应该火速退往晋阳，凭借晋阳的城墙抵挡智伯一到两年。
这个人名叫张孟谈，时任赵氏家相。在《史记》中，张孟谈被记载为张孟同，那是因为司马迁穷讲究，为避他父亲司马谈的讳而改的。
无恤马上问了张孟谈两个问题：第一，你为什么认为晋阳能够抵挡智伯一到两年？第二，两年之后怎么办？
张孟谈回答：晋阳是当年先主命董安于修建的。董安于才能出众，晋阳被他治理得井井有条，后来的官员都依着他的办法管理，那里城墙坚固，钱粮充足，战备齐全，我说守一两年是保守，实际上能撑个三五年也未可知。至于两年之后的事，您也知道韩、魏两家和智伯并不齐心，只是迫于压力才跟着他来对付咱们。只要咱们能够抵挡两年，他们内部必定出现分裂，那咱们就有机会反击了。
无恤采纳了张孟谈的建议，于是命令集结家臣和族兵，开赴晋阳。
到了晋阳之后，无恤巡视一圈，回来就大骂张孟谈：“好你个大骗子，说什么晋阳钱粮充足，战备齐全，全是扯淡！我去看了，粮仓分明是空的，府库里也没有钱，城墙倒是修得又高又厚，但是已经年久失修。你说，我拿什么抵挡三家大军，拿你的脑袋吗？”
张孟谈还是不慌不忙，等无恤把脾气发完了，才说道：“下臣听说，圣人治理国家，藏富于民，不藏于府库；致力于道德教化，不关注城墙有没有修缮。”
“狗屁！”无恤气不打一处来，“这都什么时候了，你还跟我说什么圣人，说什么道德，迂腐！”
张孟谈说：“请您现在就下一道命令，令城中百姓自留三年吃用，其余的钱粮一律送到您的仓库里来，并募集志愿者修缮城墙。”
“好，我给你三天时间，把仓库装满；给你十天时间，把城墙修好。做不到的话，把你的脑袋砍下来！”无恤说完，气冲冲地走了。
第二天早上，无恤瞪着一双血红的眼睛来到粮仓视察，眼前的景象让他以为自己还在做梦——十几个巨大的粮囷（qūn）已经被堆得满满当当，而送粮的百姓还在排着长队，等着把粮食送进来。再跑到府库去看，钱也多得装不下了；武库里堆满了武器盔甲，排列到了衙门口。
五天之后，城墙也修补完毕，各类守城器械修整一新，守城将士精神焕发，接受了无恤的检阅。
无恤又高兴又惭愧，将张孟谈召来，大大地表扬了一番。
张孟谈谦虚地说：“这并不是我的功劳，而是先主早有远见。董安于去世后，先主派尹铎管理晋阳，尹铎问先主，您是想要我去抽取赋税呢，还是为了将晋阳变成赵氏的保障？先主毫不犹豫地说，当然是要成为赵氏的保障。所以自尹铎以来，晋阳的历任官吏都遵照先主的指示，减少赋税，发展民生。晋阳的百姓过的日子，比天下任何一个地方的都好。现在到了危难时刻，他们岂能不全力帮助您？”
无恤听了，心头一热，眼泪差点掉下来。他赶紧擦了擦眼角，对张孟谈说：“城墙修好了，钱粮也充足了，可是要抵御智伯的进攻，咱们还缺少足够的箭矢，怎么办？”
张孟谈说：“这个不难。当年董安于修建晋阳城，早就留了一手。官署的垣墙都用上好的牡荆木加固，柱子的基座都用铜水铸成。您只要命人拆毁宫署，抽出垣墙里的木料，熔化柱子的基座，就可以得到大量的造箭材料。”
不消说，赵鞅的藏富于民和董安于的未雨绸缪为赵无恤对抗荀瑶打下了坚实的基础。
公元前455年六月，智、魏、韩三家联军将晋阳围了个严严实实，日夜攻打。然而三个月过去，晋阳城巍然不动。眼看攻城士兵的尸体在城下堆成了小山，荀瑶不得不改变策略，暂缓进攻。
虽然初战不利，荀瑶仍然觉得胜券在握。他有的是时间，赵鞅给儿子留下的粮食再多，总有吃完的一天。为了稳住韩虎和魏驹这两个并不可靠的盟友，荀瑶向他们保证，一旦攻下晋阳，就将赵氏的领地平均分成三份，每家各得一份。
荀瑶的承诺很诱人，但是韩、魏二人对荀瑶的翻云覆雨心有余悸。当初瓜分中行氏和范氏的土地，不也是说得挺好的吗？可到头来智氏占了大便宜不说，还巧立名目，从韩、魏两家各掠夺了一万户。这一次他会不会故伎重施，谁心里也没谱。
战争如棋局，胜负的关键在于找到棋眼。对于智、赵两家的这场生死博弈而言，棋眼就是韩虎和魏驹。这一点，张孟谈看清楚了，荀瑶在某种程度上也看清楚了，但是他没花更多力气去做韩、魏二人的工作。
有一天，有人到智军大营求见荀瑶。
荀瑶一看到这个人，脸便黑了，冷冷地说：“您不是已经改了族谱，不认咱们智氏了吗？为什么还要来找我？是不是看到我即将攻下晋阳，又想回归智氏呢？”
这个人就是智果，现在应该叫他辅果。
辅果没有理会荀瑶的冷嘲热讽，说：“晋阳能不能攻克，还是个未知数。我来是为了提醒你，稳住韩、魏二人是这场战争获胜的关键，如果你暗地里买通段规和任章，许诺攻下晋阳后，给他们两个各封一万户土地，可以确保韩、魏二氏不变心。”
辅果把话说完，便转身离去了。他没有幻想从荀瑶这里得到任何好处，只是出于对智氏宗亲的感情，希望在这个关键时刻能够给荀瑶一点提示，仅此而已。
然而荀瑶对这个建议无动于衷。他掰着指头算了一下大账：攻克晋阳后三家平分赵地，现在又要拿出两万户来打赏韩、魏两家的家臣，他岂不是拿得比他们还少？
不划算，巨不划算。