公元前425年的一天，一支秦国军队逼近魏氏领地上郡——“郡”是春秋末年的新兴事物，当时三晋都在各自的战略要地设置了郡，主要目的是巩固边防。郡的军政长官称为守，也尊称太守。上郡地处西河，与秦国交界，不消说，就是为了对付秦国而设的。
这支秦军遭到了上郡军民的阻击，两军还未接触，魏军便箭如蝗飞，秦军将领一开始并未在意，但是很快就发现情况不对——魏军射过来的箭又狠又准，而且似乎射程更长，瞬间倒了一大片秦军。他犹豫了片刻，刚想下令撤退，猛地一阵疾风迎面扑来，还没来得及惊呼，脑门上已经中了一箭。
当他从战车上栽倒的时候，眼睛的余光正好扫到了远处那面迎风招展的“李”字大旗。
这支魏军的统帅，就是上郡守李悝。
现存史料的记载中，找不到关于李悝身世的记载，只知道他曾受业于卜商的弟子曾申，算是卜商的徒孙，来到安邑后，受到魏氏家相翟璜的赏识，被推荐担任上郡守。
李悝到上郡不过数年，上郡就发生了明显的变化——粮食产量提高了，社会治安变好了，更重要的是军事力量变强了。
原来，李悝为了提高上郡军民的射箭技术，下令用射箭比赛的方式来判决官司，“中之者胜，不中者负”。在这种激励下，上郡军民个个苦练射箭，培养了一大批神箭手，每次与秦国发生军事冲突，魏军都因射术高超而大占便宜。
因为李悝在上郡干得成绩斐然，翟璜卸任后，魏斯将他召到安邑，继任了家相。
魏斯的初衷，是要李悝将上郡经验推广至整个魏氏领地。他没有想到，这一人事变动悄然拉开了战国时期第一场变法运动的序幕，魏氏政权从此被拉上了富国强兵的快车道，其速度之快，不只是秦国望尘莫及，其余各国也莫不瞠目结舌，望洋兴叹。
李悝是那种给他一个小舞台，他能演好《图兰朵》；给他一个大舞台，他就能整出一场奥运会开幕式的人。
早在上郡工作期间，李悝就通过观察和研究发现，方圆百里的土地，除去山川、村落，约有六百万亩耕地（相当于今天的一百八十万亩）。如果农民精耕细作，每亩可增产粮食三斗，反之则减产三斗，总计差额有一百八十万石。
这个数字在当时意味着什么呢？
一个成人一年的口粮约十八石，一百八十万石可以供应十万人一年的口粮。
寻常年景，一石粮食可以卖三十钱（铜币），一百八十万石就是五千四百万钱。当时一头猪的价格约二百五十钱，五千四百万钱可以买二十一万六千头猪。
一个农民一年衣着费用约三百钱，五千四百万钱可以解决十八万农民一年的衣着费。
要想民富国强，不用偷也不用抢，把自己脚下的地种好就行了。在李悝的领导下，魏氏政权颁布了“尽地力之教”的三条政策：
第一，指导农民同时播种多种粮食作物，以避免单一的品种遇到灾害难以弥补；
第二，命各级官吏督促农民抓紧耕种，及时收割，以免灾害天气影响收成，也不让周围的强盗有可乘之机；
第三，要求农民利用住宅周围的土地栽种桑、果、蔬菜等，扩大副业生产。
在现代人看来，这些措施也许不足为奇，但是在当时却意义重大。前面说过，春秋时期的国家大事有两件，即“祀与戎”，战国时期竞争残酷，求老天告祖宗也不管用，国家大事便只剩下“戎”。李悝“尽地力之教”，却是以农为本，将农业生产当作国家的头等大事来抓，聚精会神搞建设，一心一意谋发展，对魏氏的影响不亚于十一届三中全会对现代中国的影响。
发展农业的同时，李悝强力推行法治，编撰并颁布了中国第一部系统的法典——《法经》。李悝认为，法律最根本的作用是维护社会秩序，让人民安居乐业，不受盗贼的侵犯（王者之政，莫急于盗贼，故其律始于盗贼）。因此《法经》六部，以《盗法》和《贼法》为首，强调对私有财产的保护，同时也强调专制政权下的尊卑等级制度，对各等级划分及其占有的田宅、奴隶等权力都进行了严格规定，超出规定叫作“逾制”，将受到严厉的惩罚。
可惜的是，这部法典的原文早已失传，后人只能通过《汉书》《晋书》的记载窥知一二，因此本书也只好一笔带过。但是可以肯定的是，这部《法经》奠定了李悝的学术地位，使他被后人视为战国时期法家的先驱。数十年后，商鞅由魏入秦，在秦国推行历史上赫赫有名的商鞅变法，就是带着这部《法经》去的。后来秦国的《秦律》，甚至汉朝的《汉律》，都是在这部《法经》的基础上扩充而成。
李悝还从市场的角度思考粮价问题。他认识到，粮价如果太贱，农民将入不敷出，生活困难；粮价如果太贵，则城市居民负担加重，政府的财政也难以保障。因此粮价无论太贵还是太贱，都不利于维护统治。另外商人为了追逐利润，囤积居奇，丰年低价购入大量粮食，灾年高价卖出，也导致社会不稳定。
有的人一听到囤积居奇便自然想到——奸商，法办他！但是且慢，商人不偷不抢，买进卖出，违反了哪条法律呢？所谓法办，其实往往是违法办，是对契约精神的践踏，为着看似正义的目的而采用了不正义的手段。作为法家的先驱，李悝没有使用这种粗暴的方式，他决心在法治的框架下解决粮价问题，为此又提出了平衡物价的“平籴（dí）法”。
粮食丰收的时候，政府出钱从农民手里收购余粮；粮食歉收的时候，政府平价卖出余粮，以免出现粮价因收成问题而大起大落，同时使得想投机倒把的商人无利可图。政府在这里完全是通过市场手段来调节市场，对于巩固小农经济、保持社会稳定和维护法律的权威都起到了积极的作用。此后两千多年，历朝历代都广泛延用这种平籴法，只不过名字有所区别。
魏斯通过卜商吸引人才，通过李悝发展经济，但是从军事上讲，魏氏还不够强大。秦国仍然在威胁魏氏的安全，双方摩擦不断，时有大规模战事发生。齐、楚两国也趁火打劫，一有机会便派兵侵略魏氏。
公元前419年，魏氏开始修建少梁城（今陕西省韩城），用以防御秦国进攻。城未建好，秦军就攻了过来，工程被迫停工。战争持续了近两年，直到公元前417年，魏氏才将少梁城建好。秦国针锋相对，在少梁城南修建了繁城，北面修建了籍姑城。
为了一劳永逸地解除秦国的威胁，公元前413年，魏斯主动出击秦国，在郑地（今陕西省华县）大败秦军。齐国马上派兵乘虚而入，毁黄城（今河南省内黄），围阳狐（今山东省阳谷）。楚国则北伐至上洛（今陕西省洛南）。魏斯不得不回师相救，对秦作战取得的胜利被齐、楚两国的入侵抵消，魏氏反而陷入腹背受敌的困境。
魏斯深深地感到，富国强兵，光富国不行，要在这个弱肉强食的年代生存下去，还得强兵啊！