卫鞅是听到秦孝公的《求贤令》，才携带着李悝的《法经》从大梁动身前往秦国的首都栎阳（今陕西省西安）的。
公元前362年，秦军攻占魏国的庞城之后，秦献公便去世了，继承君位的是年仅二十一岁的太子渠梁，也就是秦孝公。
秦国在春秋时期，有过一段短暂的辉煌，那就是秦穆公称霸的年代。然而自秦穆公死后两百余年，由于晋国持续强大，秦国基本上被晋国隔断了与中原的联系，只能偏安西陲，久而久之，竟然被中原各国视为狄夷。
进入战国后，晋国解体，秦国趁机向东扩张，侵夺魏国的领地，又遭到吴起的迎头痛击，反而丢失了富庶的河西地区，可谓得不偿失。
秦献公上台后，秦国经过一系列改革，国力有所增强，几次对魏战争都取得胜利，并迫使魏国迁都大梁。然而，和东方列强相比，秦国仍然十分闭塞落后，几次局部战争的胜利，也没有从根本上改变秦、魏之间力量的对比。魏国仍然控制着河西地区，而且在魏惠王的领导下，又在中原获得了广阔的战略空间，对秦国形成了强大的压力。
秦孝公就是在这种情况下发布了《求贤令》：
“当年我秦国的先君穆公自岐山、雍城兴起，施行德政，振奋士气，向东平定晋国之乱，饮马黄河；向西称霸于戎狄，辟地千里。天子赐予霸主称号，诸侯各国都来朝贺，为后世开创了基业，何等光大辉煌！然而到了厉公、躁公、简公年代，接连几世不得安宁，国家内忧外患，被三晋夺去了河西的土地，诸侯也都看不起秦国，没有比这更大的耻辱了。献公即位后，安定边境，迁都栎阳，就是为了东伐三晋，收复失地，恢复我大秦的光荣。寡人每念及此，便深感痛心。如果有谁能够献出富国强兵之策，我必封官加爵，列茅分土！”
一时间，天下英雄纷纷涌入秦国，身形消瘦的卫鞅混迹于其中，并不显得特别引人注目。
他通过秦孝公的宠臣景监见到了秦孝公。
第一次见面，谈了不到十分钟，秦孝公便哈欠连天，将卫鞅打发走了，而且责怪景监：“你推荐的人狂妄无知，胡说八道，有个屁用！”
景监很郁闷，回来之后便问卫鞅：“你都跟主上说什么了？”
“帝道。”卫鞅说，“不过看来他根本听不明白，没说几句就打哈欠了。”
景监说：“什么天道地道，我一概不懂。但我要告诉你，别在主上面前故弄玄虚，要说就说点实在的，他最不喜欢别人夸大其辞、信口开河了。”
卫鞅想笑又不敢笑，说：“请您再给我一次机会，我一定给他说点实在的。”
景监倒也耐烦，过了五天，又安排卫鞅和秦孝公见了一面。没想到，两人聊了没几句，卫鞅又被赶出来了。
不消说，景监又挨了秦孝公一通批，回来问卫鞅：“这次你又说什么了？怎么又被赶出来了？”
卫鞅说：“这次我说的是王道，还是不对他的胃口。”
景监说：“那咋整？”
卫鞅说：“请您再给我争取一次机会，相信我，一定会让主上满意的。”
过了些日子，景监果然又安排卫鞅见到了秦孝公。会见结束后，秦孝公对景监说：“你的这位客人，原来倒也有些学问，今天聊得挺开心，你让他过几天再来找我。”
景监松了一口气，回来告诉卫鞅。卫鞅不觉莞尔一笑，说：“我已经摸到主上的脉搏了。”
景监问：“你都说啥了？”
卫鞅说：“霸道。您有所不知，帝道王道，都是长治久安之策，然而须假以时日，不可急于求成。霸道则有如猛药，药力强，见效快，然而急功近利，恐留后患。主上是个性急的人，这次我给他下了点猛药，下次再加码，直接给他说强国之道，必成大事。”
几天之后，卫鞅和秦孝公进行了一次长谈。据《史记》记载，这一次，秦孝公完全被卫鞅吸引住了，听得出了神，习惯性地想用手肘撑住席前的小方几，却撑了个空，摔倒在卫鞅面前。
卫鞅给秦孝公开的药，其实就是魏国李悝变法加楚国吴起变法的升级版，大而言之，有四项内容：
一、重视农耕，发展经济；
二、奖励军功，提升军队战斗力；
三、剥夺贵族特权，强化中央集权；
四、废除人治，推行法治。
但是，光说服秦孝公还不行。长久以来，秦国的政治把持在贵族元老手中，国家大事，甚至包括国君的废立，都是由他们说了算。例如秦怀公本来是流亡的公子，就是被贵族们从晋国迎回来当国君的，后来又被他们抛弃，遭到围困而自杀。秦简公也是从晋国迎入的。
秦孝公的父亲秦献公，原来也是流亡在魏国，长达二十多年，目睹了魏国的变法与强大。后来被秦国的贵族迎立为君，才将魏国的政治理念引入秦国，实施了一系列的改革。
可想而知，公元前359年，秦孝公准备任用卫鞅变法，必须先过国内的贵族元老这一关，而他们，对于一个从魏国来的卫国人主持大局，并且一上来就叫嚷着要剥夺他们的特权，无疑是强烈反对的。
交锋在朝堂上直接展开。
秦孝公说了一段开场白，大概意思是，国君的责任是守护社稷，臣子的责任是维护国君。今天我找你们来，是想告诉你们，如果秦国要强大，必须要变法，但是变法是大事，我怕天下人议论，所以想听听你们的意见。
卫鞅马上说，怕这怕那，什么事都干不了，主上既然决心要变法，就不要管天下人怎么议论。而且高人行事，本来就容易遭到世俗非议；有真知灼见者，一定会受人嘲笑。蠢人等到事情发生后都弄不明白是什么道理，智者却能预见将要发生的事情。这也是为什么不可以和老百姓去共同谋划新生事物，而只能和他们共享成功的快乐。所以说，圣人只要能够使国家强盛，就不必沿用旧的成法；只要能够对老百姓有利，便不必遵循旧的礼制。说一千道一万，主上您还是走自己的路，让别人说去吧！
秦孝公故作矜持地点了点头，刚说一个“对”字，上大夫甘龙便说：“这件事要慎重！”甘氏是秦国的名门望族，甘龙本人在秦献公时期出力甚多，也算是当年的改革派。但是，对于卫鞅那种推倒重来的激进式变法，他还是感到吃不消。甘龙对秦孝公说，自古以来，圣人不通过移风易俗来教育民众，智者不改变已形成的法令来治理国家，不如保持原有的风俗，袭用旧有的礼制，因势利导，徐徐而进，这样老百姓能够保持安定，官吏们也容易接受。
“您所说的，乃世俗之见。”卫鞅的词措甚为锋利，“平常的人自然安于旧俗，书生则拘泥于书本上的见识。这两种人，让他们奉公守法还可以，但是不能和他们谈论变法图强，因为他们根本听不懂！”
甘龙勃然大怒，以手按剑，作势欲起。卫鞅神色如常，继续侃侃而谈：“敢问上大夫，夏、商、周三代的礼制难道相同吗？当然不同，而且有很大区别，可为什么它们都能治理天下？春秋五霸的法制都一样吗？也不一样，各有各的特色，可为什么他们都能称霸一方？这些问题，在座的诸位大夫想过没有？自古以来，聪明的人制定法度，愚蠢的人拘泥于成法；贤能的人变更礼制，平庸的人被礼制约束，不是吗？”
甘龙听着，按剑的手不觉松开，半晌沉默不语。另一名重臣元老杜挚见状，大声说：“没有百倍的利益，就不言变法；没有十倍的功劳，就不能轻易更换旧制。遵循过去的法度，不容易犯错误！”
“您想的是不犯错误？”卫鞅脸上露出一丝嘲讽的笑容，“的确，什么事情都一成不变，最不容易犯错误。可是您想，夏桀、商纣，他们因循旧制，不也是亡国了吗？商汤、周武，他们积极变革，最终还不是得到了天下？请你们睁开眼睛看看这个世界，竞争有多残酷！魏国通过变法而强大，夺取了秦国的河西，至今没有归还。如果你们还停留在不犯错误的认识上，那么接下来，魏国人就会继续蚕食秦国的土地，直到让你们走投无路！”
杜挚也被说得哑口无言。
甘龙、杜挚在秦国德高望重，这两个人被说服（至少表面上），意味着卫鞅变法的主要障碍被扫除。
接下来要做的事情，就是要考验卫鞅的真才实学了。但是在实施变法之前，他还有一件重要的事要做。
他要找一个人，一个搬得动木头的人。