公元前486年冬天，吴王夫差的使者来到曲阜，给鲁哀公送来一份神气活现的命令：
“寡人不日兴师伐齐，望鲁国出兵相助。”
如前所述，这件事情起因是齐国请吴国兴师伐鲁，后来齐、鲁两国握手言和，齐国又请吴国不要出兵，导致夫差大怒，反倒联合鲁国来进攻齐国——当然，这仅仅是表面上的因果。狗血的剧情背后，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在鲁国的角度，这个时候帮着吴国去打齐国，显然不太厚道。但是对比过吴国和齐国的实力后，鲁国很快作出一个不太艰难的决定。公元前485年春天，鲁哀公率部加入夫差的北伐大军，侵入了齐国南部。
正面进攻的同时，另一支吴国部队，由大夫徐承率领的水军则不声不响地由长江口入海，沿着海岸线北上，在胶东半岛登陆，直插齐国后方。这也是中国有史以来第一次海陆协同作战，吴国的实力，委实不可小觑。
齐悼公没有为军事问题太过烦恼。当吴、鲁联军（还有邾、郯等小国的部队）抵达鄎（xī）城的时候，一场政变结束了他短短四年的政治生命。
《左传》记载：“齐人弑悼公。”究竟谁是“齐人”，却语焉不详。《史记》则指名道姓，认为凶手是鲍牧。但是据《左传》记载，鲍牧于公元前487年被齐悼公赐死，且言之凿凿，足以推翻《史记》的论述。《晏子春秋》认为是凶手陈氏，也就是陈乞，这种说法得到后世大多数史学家的支持。
齐悼公被杀的消息，很快通过齐国使者传到吴军大营。齐国人的意思很明白：冤有头债有主，出尔反尔得罪吴国的是齐悼公，现在他已经被我们杀死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反应让齐国使者不知所措——他命令全军披麻戴孝，自己跑到军门之外，号哭了三天。然后告诉齐国使者，寡人确实是为了齐侯而来，但是你们把他给杀了，是以下犯上，大逆不道，寡人现在要替天行道，为齐侯报仇。
夫差对吴军的实力很有信心，尤其是对徐承率领的奇袭部队寄予厚望。然而不久之后，败讯传来，徐承部队劳师袭远，水土不服，还没抵达临淄，就被齐国的地方部队打败。经过深思熟虑之后，夫差决定连夜撤军。
吴国第一次北伐未果而终，倒霉的是鲁国。
公元前484年刚开春，齐国部队便踏上了鲁国土地，对鲁国去年的入侵进行报复。
孔丘的弟子冉求此时担任季氏的家老，当季孙肥问到他的意见，他回答：“一卿守城，其余两卿随国君出兵到边境抵抗。”
众所周知，鲁国的三卿即是三桓。季孙肥为难地说：“我可使唤不了他们两个。”
冉求说：“不愿跑那么远也行，至少要到曲阜近郊迎战。”
季孙肥说：“我试试看。”于是去找仲孙何忌和叔孙州仇商量。果然，这两个人听说要出征，都连连摇头，表示不干。
季孙肥回去告诉冉求。冉求说：“既然这样，那国君便不能出战。请您亲自率领部队，背城而战，看他们好不好意思躲在曲阜城内当缩头乌龟。据我所知，齐军战车之数，尚不及我季氏，有什么好怕的？就算孟氏和叔孙氏不来参与，我们也有胜算。而且他们不来的话，以后鲁国的大事，就是您一个人说了算，没他们插嘴的份儿了。”季孙肥还在犹豫，冉求又说：“您现在可是鲁国的一把手，保家卫国，责无旁贷。如果齐国人杀到家门口来了，您都不能与之一战，让天下人如何看您？”
冉求这句话打动了季孙肥。第二天上朝，他让冉求跟着去，候在公宫之外。叔孙州仇看到冉求，远远地打招呼，说：“齐国人已经打到清河了。冉求，你怎么看？”
冉求大声说：“诸位君子深谋远虑，我这个小人哪里能有什么看法。”
仲孙何忌路过正好听到，觉得冉求话里有话，也掺和进来，硬要冉求发表意见。冉求回答：“小人有自知之明，发表意见之前，先要考量对方的水平。对方水平太高的话，小人就不敢乱说。”
叔孙州仇和仲孙何忌都听出来了，冉求这话表面上自贬，实际上是讽刺他们没胆识，不足与言。两人受到刺激，回到家里，便下令集合战车和步卒，准备出兵。
鲁军兵分两路。右军由仲孙何忌的儿子孟彘带领，颜羽为御者，邴泄为车右护卫；左军由冉求带领，管周父为御者，孔丘的另一位弟子樊迟为车右护卫。樊迟当时还小，季孙肥检阅了部队之后说：“樊迟未免太瘦弱了。”冉求说：“瘦是瘦点，但是不会让您失望。”
季氏的精锐族兵七千人全部被投入左军，在曲阜的南门整装待发。相比之下，孟氏就显得太虚情假意了。左军足足等了五天，孟氏的右军才姗姗来迟。
齐鲁两军在曲阜城郊展开战斗，鲁军躲在沟濠后面，不肯主动出击。这也难怪，自从三桓“三分四军”以来，一个国家三支军队，各有各的算盘，谁都想保存自己的实力，谁会犯傻呢？
率先打破僵局的是樊迟，他对冉求说：“不是鲁国人不勇敢，是大伙对您还不信任，请您发布命令，我第一个出击。”冉求说：“好！”于是击鼓三通。樊迟应声而出，跃过濠沟，头也不回地朝着齐军冲去。左军将士受到感染，纷纷跟随其后，杀入齐军阵地。
正当鲁国左军气势如虹，奋勇杀敌的时候，右军却不争气地溃败了。右军毫无战意，溃败是意料之中的事。后人甚至认为，右军不是被齐军击溃，而是主动逃跑。
但是也有人表现出临危不乱的武士风范。据记载：右军将领孟之侧在逃跑中主动殿后，最后一个进入曲阜。快要入城的时候，故意拿着箭抽打自己的战马，对别人说：“不是我敢于殿后，是我的马实在跑不快啊！”孟之侧是孟氏族人，他这样做，估计也是想为孟氏找回点面子吧。
还有一位名叫林不狃的小人物，是右军的一个伍长，管着手下四名步兵。右军开始溃败的时候，手下问他：“咱们也跑吧？”林不狃说：“逃跑谁不会啊？非我所为。”手下说：“那咱们留下抗敌？”林不狃说：“大伙都跑了，就咱们五个人五条枪，抗个屁啊！”带着自己的队伍，保持战斗队型，徐徐而退，结果五人全部战死。
战斗从早晨打到中午。在右军逃跑的情况下，冉求的左军孤军奋战，竟然大获全胜。当天夜里，齐军夜遁。冉求得到情报，三次要求追击，都被季孙肥否决。
最让人无语的是右军统帅孟彘，打了败仗回来，逢人便说：“我的表现确实不如颜羽，但是比邴泄强。颜羽在战场上跃跃欲试，恨不得冲在最前面；我不想打，但我知道保持沉默；邴泄这家伙最窝囊，一个劲儿地叫‘快逃’，所以我们就逃跑了！”言毕又是一阵大笑，丝毫不觉得脸红。
夫差去得快，来得也快。同年夏天，吴军再度北上，讨伐齐国。
越王勾践听到消息，亲自率领文种、范蠡等亲信来到姑苏，预祝夫差马到成功。吴国上自夫差，下至普通士人，都得到了勾践送来的一份贺礼，人人有份，举国欢喜。唯有伍子胥愁眉不展。有人问起来，他便恶狠狠地回答：“难道吴国是勾践豢养的一条狗吗？”
那人吓了一大跳，说：“相国何出此言？”
伍子胥说：“他扔块骨头，咱们就得流血牺牲，这不是养狗吗？”
那人赶紧把耳朵堵上，不敢再听。伍子胥余怒未消，跑到宫里对夫差说：“越国对于吴国来说，始终是心腹之患。勾践现在这样温柔驯服，不过是为了掩藏祸心，请大王明察秋毫，不要上了他的当。”
夫差眼中闪过一丝不快，但仍然耐着性子，故意问道：“若依相国之见，寡人当如何？”
伍子胥说：“停止讨伐齐国，先收拾了越国再说。齐国远在东海，就算我们打败齐国，也得不到任何好处。越国就在吴国旁边，吴不亡越，越必灭吴。”
夫差冷冷地说：“相国对越国的成见可真是很深哪！”
伍子胥回敬道：“大王难道忘了杀父之仇？”
夫差脸色大变，说：“寡人心意已决，休得再谏！”为了不让伍子胥再在身边唠叨，干脆派他出使齐国，去下战书。自古以来，两国交兵，哪有派相国去下战书的？伍子胥长叹一声，遵命而行。不过他留了一个心眼，将自己的儿子伍丰也带了过去，回来的时候，就让伍丰留在了齐国。
同年五月，吴、鲁联军攻克博城（今山东省泰安境内）。齐国亦发兵抵抗，双方在嬴城（今山东省莱芜境内）附近对峙。齐军摆出的阵势是：国书统帅中军，高无丕统帅上军，宗楼统帅下军。而吴军摆出的阵势是：夫差亲自统帅中军，胥门巢统帅上军，王子姑曹统帅下军，展如统帅右军。
这一战，关系到齐国的生死存亡，齐军将士都憋足了劲，发誓要让吴国人有来无回。下军统帅宗楼与大夫闾丘明互相鼓励说：“大丈夫终有一死，能够为国捐躯，死而无憾。”中军统帅国书和御者桑掩胥将写有“必死”二字的白布裹在头上，公孙夏见了，十分感动，命令他的部属唱起《虞殡》（送葬的挽歌）相送。陈逆命令部下嘴中含玉参加战斗，以示赴死的决心（古代死者含玉，据说可使灵魂不散）。公孙挥向部下发表战前演讲，豪气干云，说：“每个人都要带上八尺长的绳子，准备收拾吴军的首级！”东郭书是第三次参加战斗，他对部下说：“古人说，三战必死，我已经是第三次来到战场，没有打算活着回去。”命人将心爱的琴送给好朋友弦多，说：“我再也见不到您了。”
齐国的第一权臣陈乞也参加了这次战斗。众人爱国热情高涨的时候，他也鼓励自己的亲弟弟陈书：“奋勇杀敌，不要活着回来！”接着又说了一句：“你如果死了，齐国就是我的了！”言下之意，要陈书用生命为陈家争光，好使陈家能够顺利夺取政权。陈家人的思维，总是那么与众不同。陈书简单地回答：“这一战，我只会听到前进的鼓声，不会听到您鸣金收兵了，请保重！”
双方在艾陵（今山东省莱芜境内）展开战斗。齐军虽然士气高涨，仍挡不住吴军的金戈铁马。展如率领的吴国右军首先击溃高无丕率领的齐军上军。齐国的中军开始击败了吴国上军，但是夫差亲率精锐的王卒救援，又将齐国中军击溃，遂大败齐军，杀死国书、公孙夏、闾丘明、陈书、东郭书等众多将领。
相比齐国人的慷慨赴死和吴国人的所向披靡，鲁国人在这场战争中的表现可以用“不堪”二字形容。据《左传》记载，夫差在战前召唤叔孙州仇，说：“你担任什么职务？”叔孙州仇说：“忝为司马。”夫差便赏赐给他盔甲和长剑，说：“好好为你的国君服务，不要辱没使命！”意思是要他奋勇杀敌，别活着回来。叔孙州仇战战兢兢，不知道如何应对。倒是端木赐胆大，眼看要冷场，连忙上前跪拜，替他收下盔甲，说：“州仇接受盔甲，听从君令。”受甲而不受剑，意思当然是只求自保，不肯卖命。幸好夫差不计较，战后还将俘获的齐军战车八百乘和齐军首级三千献给了鲁哀公，其中包括国书的人头。
鲁哀公不敢怠慢，命人精心打造了一个匣子，用红黑色的丝绸做垫，将国书的人头装好，还绑上精致的缎带，派大史固连同一封信送回齐国，信上说：“如果上天不是明察秋毫，怎么会让下国（指鲁国）获胜？”话说得很得体，但是据《国语》记载，这句话应该是夫差写给齐简公的——齐悼公死后，公子壬被立为国君，也就是历史上的齐简公。
艾陵之战是夫差称霸天下的最重要一战。单从军事上而言，艾陵之战无疑是空前成功的，这一点从夫差送给鲁哀公的八百乘战车就可以看出来。八百乘战车，在任何一个年代都是相当庞大的军事装备，几乎是一个中等国家的全部军事力量，却在一战之间成为吴军的战利品，可以说是史无前例。后世有人认为，吴军之所以取得胜利，一个重要的原因是大胆突破常规，在传统的三军阵型之外，使用了右军作为游击部队，对突破齐军阵线起到了至关重要的作用。而这一战术，正是孙武“以正合，以奇胜”的作战思想的体现。
然而，艾陵之战也是夫差走向灭亡的关键一战。这一战后，夫差自信心爆棚，从此不将天下诸侯放在眼里，在国内也是顺我者昌，逆我者亡，听不进任何反对意见。第一个死在夫差剑下的，便是伍子胥。
据《史记》记载，太宰伯嚭素来嫉恨伍子胥，想取而代之，便在夫差面前进谗说：“伍子胥为人刚暴、寡恩、多疑，常有怨言，迟早会成为祸害。前一次大王讨伐齐国，他认为不可，您最终还是出兵并且取得胜利，举国欢腾，唯有他心怀不满，反而加深了怨恨。这一次您讨伐齐国，他又强烈反对，恨不得吴军失败，好证明他的正确。没想到您英明神武，打得齐国十万大军全军覆灭，让天下人都在您的剑下战栗。什么齐桓、晋文、秦穆、楚庄，在您面前不过是寻常君主，羞称霸主！伍子胥不但不为您感到高兴，反而到处说您的坏话，说什么吴国危险了，笑话！您只要跺跺脚，晋侯在新田都能感觉到地面在颤抖，哪个傻瓜会认为吴国有危险？不，伍子胥不是傻瓜，他这是别有用心。下臣听说，他趁着去齐国访问的机会，将儿子伍丰带到了齐国，投靠在鲍氏门下。齐国人为了讨好他，还封给伍丰土地。作为吴国的相国，他这不是里通敌国么？”
夫差大吃一惊：“竟然还有这等事？”遂派人调查，果然如伯嚭所言。伍丰投靠到鲍氏门下，不但获得了土地，还被封为“王孙氏”，过得十分潇洒。夫差大怒，派人给伍子胥送去一柄“属镂”，说：“您自己看着办吧！”
属镂是宝剑名。前面刚刚说过，国君赐臣剑，只有一个意思，让他不要再活了。伍子胥当然知道夫差的心意，仰天长叹道：“当年我为了报仇来到吴国，倾尽全力让你父亲当上吴王，又助他打败楚国，称霸江淮。而今你竟然听信小人的谗言，要杀我这个老头子！罢，罢，罢，我死不足惜，只有一事相求，死后请将我的眼睛挖下来，挂在首都的东门之上，我好看着越国人是怎么灭掉吴国的！”说罢自刭而死。
夫差让人将伍子胥的尸体用草革包裹着，扔到了长江里。
伍子胥死后，夫差耳根清静，加快了称霸天下的步伐。公元前483年夏天，夫差与鲁哀公在吴国的橐皋（tuógāo，今江苏省如皋境内）举行会晤，大宰伯嚭请求重温五年前鄫城之盟的誓词。这个要求让鲁哀公感到很为难。众所周知，鄫城之会上，吴国要求鲁国以百牢之礼招待夫差，伯嚭还宣召季孙肥前来相会，完全没把鲁国放在眼里，鲁国人回想起这件事就觉得耻辱，怎么还会想去重温那段誓词呢？
孔丘的门生端木赐再度出马，对伯嚭说：“誓词，是用来巩固诚信的，所以要用内心来记住它，用文字来表达它，用布帛来记载它，向鬼神发誓来维护它。寡君以为，两国当年签订了神圣的盟约，互相之间一直遵守，没有丝毫变更，完全没有必要拿出来旧事重提。”伯嚭再度被端木赐说得哑口无言，这事就搁下来了。
夫差还派人请卫出公前来参加会议。卫出公不想去，大夫子木劝道：“吴国虽然无道，但仍然足以成为卫国的忧患，您还是去吧！大树倒下，砸倒一片；好狗发疯，见人就咬，何况是这么可怕的国家！”卫出公于是战战兢兢地来会见夫差。
夫差的如意算盘是，先搞一个东部的小型国际联盟，将卫国、鲁国、宋国、邾国、郯国等纳入进来，然而逐渐向西发展，与晋国一争高下。但是卫出公秘密会见了鲁哀公和宋国的代表皇瑗之后，胆子突然大了，明确向夫差表示，不能和吴国结盟。夫差很生气，庞大的齐国都被吴国打败了，小小的卫国居然敢公开叫板？于是派兵将卫出公的住处包围起来，想来个霸王硬上弓。
子服何对端木赐说：“诸侯相会，事情办完之后，盟主向大伙赠送礼物，东道主安排宴会，依依惜别。现在吴王不但不向卫侯赠礼，反而将他囚禁起来，您得想想办法啊！要不，您去跟伯嚭沟通沟通？”
端木赐说：“我是跟伯嚭打过两次交道，他对我也挺尊重，我可以去试试。可是这个人贪婪成性，你不能让我空着手去。”
子服何说：“这个自然。”
于是，端木赐“束锦以行”，带着礼物去找伯嚭，先不说明来意，一味闲聊，装作不经意地聊到卫国。端木赐故意问：“听说贵国派兵将卫侯的住处包围了，这是为什么啊？”
伯嚭说：“那得怪卫侯太不识抬举。寡君好心，要与卫侯交朋友，他却姗姗来迟。寡君害怕他又匆匆离去，所以只好将他留下来了。”
端木赐说：“原来如此。我听说卫侯来之前，曾经与臣下商议，有人主张他来，也有人反对他来，拿不定主意，所以才会迟到。那些支持他来的，是吴国的朋友；反对他来的，是吴国的敌人。现在贵国将卫侯囚禁起来，不是让朋友感到难堪而让敌人洋洋得意吗？而且吴王想领导诸侯，却又囚禁卫侯，谁不感到害怕？亲痛仇快、诸侯畏惧，这可不是称霸天下的做法哦！”
伯嚭第三次被端木赐说服，请求夫差释放了卫出公。想来是吴音温软，卫出公被吴国人囚禁的这段时间，竟然喜欢上了吴国的语言，回到卫国之后，还是学着吴国人怪腔怪调地说话。卫灵公的孙子公孙弥牟当时还小，听到卫出公的声音便对人说：“国君恐怕不免于难了，被人囚禁了还学着人家说话，这是打算长久去南蛮之地生活啊！”