公元前534年春天，陈国发生了一件大事。陈哀公的弟弟公子招和公子过趁着陈哀公病重发动政变，杀死了大子偃师，改立偃师的庶弟公子留为大子。陈哀公受不了这个打击，找了根绳子自缢身亡——当然，这是官方的说法，在当时那种形势下，陈哀公究竟是自杀还是他杀，谁也说不清。
公子留上台之后，立刻派大夫干徵（zhēng）师前往郢都向楚国报陈哀公之丧，顺便报告自己已经即位为君。这件事做得没有错，如果没有楚国的承认，他这个国君就做不成。但是没想到半路杀出个程咬金，干徵师还没到郢都，偃师的另一个庶弟公子胜已经先到，将一纸诉讼状递到楚灵王那里，要替偃师申冤，追究公子招等人杀嫡立庶之罪。
楚灵王接到状纸，大笔一挥，判定公子招、公子过和公子留三人犯了弑君之罪，将干徵师抓起来砍了头。《左传》认为，楚灵王判得也没有错，然而拿干徵师开刀，纯属乱来。人家一介使臣，只不过是奉命来访，何罪之有？
乱来是乱来，楚灵王这一招杀鸡儆猴，倒是起到了作用。公子留国君也不敢当了，立刻脱下侯服，逃到郑国去避难。公子招和公子过也慌了手脚，互相埋怨，将责任推给对方。一来二去，两个人竟然反目成仇。同年秋天，公子招突然发难，派人杀死了公子过。
陈国一乱，楚国便有了机会。同年九月，楚灵王以护送公孙吴回国即位为由，派王子弃疾率军讨伐陈国。
公孙吴是偃师的儿子。由公孙吴来继承君位，名正言顺，陈国人闻风而降，江河日下的晋国也只能睁一只眼闭一只眼，宋国更是派大夫戴恶带兵协助楚军维持秩序。同年十一月，楚军大摇大摆进入陈国的首都宛丘。
接着楚灵王就做了一件大伙都想象得到的事：宣布将陈国改为陈县，并入楚国的版图。至于公孙吴，找了个宅子让他呆着，没派人把他暗杀掉已经格外开恩了。
回想起来，这已经是陈国第二次遭到灭亡。前一次是公元前598年，楚庄王趁着夏姬之乱吞并陈国，后来因为申叔时劝谏，才又改变主意，恢复了陈国。舆论普遍认为，这一次陈国是大限已至，在劫难逃。晋国的大夫史赵却对此有不同意见，他从星相学上分析，陈国是舜的后裔，舜又出自于“五帝”中的颛顼。颛顼驾崩那年，岁星在鹑火（即二十八宿中的柳、星、张三宿）。由此推断陈国的灭亡，必定也是岁星在鹑火之年。现在岁星在箕、斗两宿的银河之中，即所谓的“析木之津”，陈国离最终灭亡还远着呢！
不管史赵怎么认为，楚灵王这边却是给陈国判了死刑，而且很快任命了一位县公来管理陈县。让所有人都大跌眼镜而且羡慕嫉妒恨的是，这个肥差竟然派给了穿封戌。
记性好的人应该还记得，公元前547年发生了城麇之战，当时楚灵王还是王子围，因为与穿封戌争功，被穿封戌拿着长戈追着满营跑，差点连命都丢掉。楚灵王上台之后没有给穿封戌穿小鞋，已经是异数，现在又任命他为陈公，更是大大出乎人们的意料。
楚灵王对此的解释是：“穿封戌在城麇之战中表现突出，不肯谄媚于寡人，是个正直的人。”
读史至此，又是一叹。楚灵王虽素有残暴之名，头脑却不糊涂，至少在用人方面公私分明，甚至有容人之雅量。后世有些“明君”就不同了，人家骂他两句娘，他就非要把人家整死……离题太远，就此打住。
有意思的是，穿封戌似乎对此并不领情。获封陈公之后，有一次陪楚灵王喝酒，楚灵王开玩笑说：“当年城麇之战，你如果知道寡人有今天，恐怕会让着寡人吧！”
“不会。”穿封戌很干脆地回答道，“如果知道您有今天，我当时就会杀了您，免得您把楚国搞得不得安宁。”这家伙，简直是茅坑里的石头，又臭又硬。要是搁到今天，穿封戌准没有好下场。但在当时，千古暴君楚灵王只是讪笑了两声，这事就算过去了。
作为吞并陈国的后续动作，公元前533年，楚灵王开展了一场大规模的“人地置换”运动。将许国迁到城父（地名），用州来、淮北的土地补偿许国；将城父的居民迁到陈县，用濮地、夷西的土地补偿陈人；将方城山外的居民迁到许地……这一系列的折腾，目的只有一个，就是让这些土地上的人民远离故土，杜绝复国之念。站在楚国的角度，这样做自是有利于巩固对这些新并入地区的统治；但是对于在这些地区生活了成百上千年的居民来说，无疑是一场巨大的灾难。
国家灭了，土地还在，有谁愿意背井离乡，放弃祖宗曾经流血流汗的故土呢？不难想象，楚灵王在进行“人地置换”时遇到了巨大的阻力，也采取了非常的手段来达到目的。比如说，许国人不愿意迁徙，楚灵王便将许国大夫许围作为人质囚禁起来，直到许国人乖乖就范才释放他。楚灵王得以“灵”为谥号，多半与这些事有关。其实这事要搁在今天，也不是问题，瞧瞧人家三峡移民数以百万计，还不是说搬就搬了，哪里用得着人质？
公元前531年，继吞并陈国之后，楚灵王将目光投向了楚国的另一个小兄弟——蔡国。自楚文王年代开始，蔡国就一直屈从于楚国的淫威，成为楚国的忠实附庸，楚王要打仗，蔡侯就出人出粮；楚王要会盟，蔡侯就打扮得光鲜亮丽前来参加。但是楚灵王显然不满足这样的状态，他希望蔡国和陈国一样，干脆并入楚国。这一年春天，楚灵王巡视申地，派人宣召蔡灵公前往。蔡灵公自然听命，有人劝说道：“楚王贪婪而不讲信义，早就垂涎于蔡国，现在请您前去，语言恭敬，礼物丰厚，其中必有阴谋，还是不要去的好。”
蔡灵公苦笑。他当然知道去有危险，但是如果不去的话，难道就不怕楚国兴兵来讨？最终还是去了，只留下大子有守国。同年三月，楚灵王借宴饮之机，埋伏甲士，将蔡灵公抓了起来。同年四月，蔡灵公和同行的士大夫七十人全部被杀。与此同时，王子弃疾率领的楚国大军包围了蔡国的首都上蔡。
楚灵王入侵陈国，还勉强找了个“平乱”的借口；入侵蔡国，则是赤裸裸的侵略加背信弃义了。晋国人意识到，如果再对楚灵王的行为坐视不理，晋国这个霸主的脸就丢大了。在韩起的呼吁下，同年秋天，鲁国的季孙意如、齐国的国弱、宋国的华弱、卫国的北宫佗、郑国的罕虎及曹、杞等国大夫在卫国的厥慭（yìn，地名）举行了会晤，主题是：重温弭兵会盟誓词，声讨个别国家的霸权主义。没错，仅仅是声讨。厥慭之会开了十几天，没有产生任何实质性的成果，最后决定由晋国派人到楚国去为蔡国求情，希望楚灵王放蔡国一马。结果可想而知，楚灵王很干脆地回复了一个“不”字，便将晋国使者打发走了。
倒是郑国的子产有先见之明，他在送别前去参加会议的罕虎的时候就说：“蔡国已经无药可救，您去也就是做做样子，别太当一回事。蔡国小而不顺服，楚国大而无仁德，这是上天将要抛弃蔡国，用它来填满楚王的邪恶。等到楚王恶贯满盈的时候，也就是他灭亡的时候。这个时间不会太长了，最多还有三年，楚王必定完蛋。”
同年十一月，上蔡陷落，大子有被俘。这位大子以区区一座孤城抵抗楚国大军达半年之久，结局却令人唏嘘。楚灵王将他当作牺牲，用来祭祀冈山（蔡国境内名山）之神。以人为牲，无疑为他的残暴之名又添上了一笔。申无宇悲叹道：“这是大大的不吉祥啊！祭祀有祭祀的规矩，即便是牲口也不能乱用，何况是诸侯？大王必定会为此后悔！”
楚灵王马不停蹄，抓紧在陈、蔡等地修筑城池，驻扎军队。蔡国现在也变成了蔡县，灭蔡有功的王子弃疾被任命为蔡公。
关于王子弃疾，前面已经介绍过，乃是楚共王的儿子，楚灵王的幼弟。楚共王没有嫡长子，但是有宠爱的儿子五人，不知道应该立谁为继承人，于是拜祭名山大川之神，将一双玉璧埋在宗庙的院子里，祈祷说：“正对着玉璧下拜的，就是神明喜爱的，立他为储君。”然后叫儿子们进来拜祭祖先。结果楚康王两脚跨在了玉璧上，楚灵王的胳膊放在了玉璧上，王子比和王子黑肱都离得很远。只有王子弃疾当时还小，被人抱进来，两次下拜都正好压在玉璧上。弃疾因此而得“当璧”之名，被视为楚灵王最强有力的潜在竞争者。但是楚灵王似乎并不在意，对王子弃疾一直宠信有加，多次委以重任，现在又将富庶的蔡县托付给他，这暴君的心思，还真不是一般人能够摸透的。
据说，王子弃疾上任之后，楚灵王曾经问申无宇：“你觉得弃疾当蔡公这件事如何？”申无宇的回答很巧妙：“知子莫如父，择臣莫如君，您这样安排当然好。只不过，当年郑庄公在栎地筑城来安置公子突，结果郑昭公难以立足；齐桓公在谷地筑城来安置管仲，到现在齐国还享受谷城的利益。这种事情是福是祸，还真是很难说。臣听说，五种大人物不应安排在边境，五种小人不应保留在朝廷。亲近的人不在外，寄居的人不在内。现在弃疾这样亲近的人在外担任大县的县公，然丹这样的羁旅之臣却在朝廷担任右尹（然丹本为郑国人，逃亡到楚国），您恐怕要有所提防！”
楚灵王不以为然：“楚国又不是只有陈县一座大城，有必要那么担心吗？”
申无宇说：“郑国有京城、栎城，所以郑昭公被赶下台；宋国有萧城、亳城，所以公子游被杀；齐国有葵丘，所以公孙无知送了命；卫国有蒲地、戚地，所以孙氏家族赶走了卫献公。从这个角度来看，国内的大城众多，对于国君来说并不见得是好事。树枝太大，必然折断；尾巴太大，难以摇摆（末大必折，尾大不掉）。您应该知道这个道理。”
申无宇话说得透彻，地方势力太强大，国君的地位就会受威胁。楚灵王却没有放在心上，在他看来，穿封戌刚直，王子弃疾亲近，用这两个人来控制陈、蔡二县，委实没有什么不放心的。退一万步说，就算这二人有异心，以楚国之大，也绝非陈、蔡二县可以动摇的。
公元前530年冬天，踌躇满志的楚灵王狩猎州来，驻军于颖尾（地名，今安徽省境内），派荡侯、潘子、司马督等五大夫带兵围攻徐国，向吴国炫耀武力。不久之后，楚灵王又亲率大军进驻乾谿（地名，今安徽亳县境内），作为五大夫的后援。
十二月的一天，大雪纷飞。楚灵王兴之所致，头戴皮帽，身穿秦国赠送的羽绒服，披着翠羽披肩，脚蹬豹皮靴子，手提皮鞭，只带着贴身护卫析父，亲自驾车踏雪寻梅。
楚灵王游玩了一天，晚上回到大营，右尹然丹已经在帐前候着他了。楚灵王看见然丹，心里很高兴，摘掉帽子，脱下披肩，扔掉马鞭，然后才跟然丹说话。前面说过，卫献公戴着皮帽子跟大臣说话，被视为极大的不尊重，引发了一场政变。楚灵王脱帽与然丹交谈，也是知书达理的表现。
“当年我楚国的先祖熊绎，与吕伋（齐侯，即姜太公之子丁公）、王孙牟（卫侯，卫康叔之子）、燮父（晋侯，唐叔之子）、禽父（鲁侯，周公之子）等贤臣共事周康王，他们四国都有封赏，唯独我们没有。如今我派人到雒邑，向天子请求将大鼎作为封赏，你说他会给我吗？”
“当然会给！”然丹回答，“当年我们的先王熊绎居住在偏远的荆山，乘柴车，穿破衣，开辟草莽之地，跋山涉水，不远万里去到京城，拿着桃木弓和棘枝箭替天子驱邪除灾。单是这种精神，就足以令天下人感动！然而，因为齐国是天子的舅氏（周康王的祖母邑姜，是姜太公的女儿），晋、鲁、卫三国是天子的兄弟，天子袒护亲族，赏赐了四国，却忘记了楚国，这是极大的不公。现在情况不同了，周王室和四国向楚国俯首称臣，对您唯命是从，难道还敢吝惜区区几个大鼎吗？”
九鼎是周朝统治天下的象征。当年楚庄王陈兵雒邑，欲问周鼎之轻重，尚且遭到王孙满的嘲讽，悻悻而返。楚灵王提出这个问题，已经是不知天高地厚，而然丹的回答，更可以用“轻佻”二字来形容。当时析父站在楚灵王身后，脸色就变了，但是楚灵王很高兴，继续问道：“以前我们的祖先居住在许国旧地，现在郑国人贪恋这片土地而占有它，如果我们求取，他们会给我们吗？”
这个问题问得有点尖锐。要知道，然丹本是郑国公室子弟，因为政治斗争而逃到楚国。许国旧地则于公元前576年经楚共王之手划给郑国，至今已有近半个世纪。向一个郑国人询问索取许国旧地的事，不是让人很为难吗？不过然丹一点也不为难，很干脆地说：“当然会给！王室不爱惜大鼎，郑国岂敢爱惜土地？”
“说得好！”楚灵王拍拍然丹的肩膀，对这个回答感到由衷满意。他意犹未尽，又问道：“从前诸侯认为楚国偏远，都只害怕晋国，现在我们大张旗鼓地修筑陈、蔡等地的城墙，每个地方都能提供战车千乘，这里面也有你的功劳。你说，诸侯现在应该害怕我们的力量了吧？”
“害怕，怎么能够不害怕！光是这些地方的兵力，就足够让他们发抖的了，再加上楚国的力量，谁敢不害怕您呢？”然丹说着，脸上露出一丝畏惧的神色，仿佛他就是那些诸侯，正在楚灵王面前瑟瑟发抖似的。楚灵王不禁哈哈大笑。正在这时，工尹（工匠之长）路走过来说：“大王命令破开圭玉以装饰斧柄，现在都准备好了，您要不要去看一下？”
“好。”
楚灵王跟着工尹路走进营帐。析父责备然丹：“您是在楚国享有声望的人，说起话来却像是大王的回音，他说什么你应什么，这是对国家负责的态度吗？”
然丹斜着眼睛瞄了析父一眼，说：“您有所不知，我这是在磨快刀刃，等大王出来，我的刀就要砍下去，斩断他的胡思乱想了！”
不多时，楚灵王走出来，继续跟然丹说话。正好左史倚相经过，看到楚灵王，连忙低头快步走过，已示恭敬。楚灵王对然丹说：“这个人是个好史官啊！他能够读三坟、五典、八索、九丘这样的古书，你要好好看待他！”
“下臣不敢苟同。”然丹摇摇头，“下臣曾经问过他，从前周穆王穷奢极欲，不理朝政，打算驾着马车周游列国，让天下都有他的车辙马踪。祭公谋父作了《祈招》这首诗来劝阻他，使得他收敛了私心，得以善终。下臣问他这首诗，他都不知道。如果问他更远的事，恐怕就更无从得知了。”
“哦？那你知道吗？”
“我知道。”然丹说着，摇头晃脑地背诵了《祈招》：
祈招之愔愔，式昭德音。思我王度，式如玉，式如金。形民之力，无醉饱之心。
祈招是什么？古来众说纷纭，没有定论，大概是一种乐器，或者是一种音乐吧。这首诗的意思是：祈招之声，安祥和悦。圣德天子，办事有度，有如金，有如玉，量百姓之力为出，而自己没有丝毫的陶醉。
楚灵王不笨，马上听明白了，这是在拐着弯批评他不惜民力，自我陶醉啊！他没有再说话，向然丹深深地作了一揖，走进了自己的营帐。接下来的几天，他都没有举行宴会，厨子做好饭送进去，他也只是扒了两口就端出来，晚上睡觉也是辗转反侧，有时候半夜还披着毯子跑出来，一个人在雪地里走来走去。
他不知道，就在他失魂落魄，自我反思的时候，一场针对他的密谋已经悄然铺开。
楚灵王还在当令尹的时候，杀死大司马薳掩，占有他的家财；即位之后，又没收了薳居、斗围龟和成然的土地，引起上述家族的强烈不满；蔡国人蔡洧受到楚灵王的宠信，楚军进攻蔡国的时候，却杀死了蔡洧的父亲；公元前538年的申地会盟，越国大夫常寿过曾被楚灵王当众侮辱……趁着楚灵王狩猎州来，这些人聚集在一起，以常寿过的越军为主力，发动军事政变，占领了固城和息舟。
这些人顶多算是失意者，并不能对楚灵王构成致命的威胁。但是，当一个名叫观从的庶人介入其中的时候，事情就发生了质的变化。
观从是楚国人，其父观起，是楚康王年间令尹公子追舒的门客，深得公子追舒信任，按《左传》记载，“未益禄而有马数十乘”。
所谓“未益禄”，即以庶人的身份在官府工作，用现在的官话来说，就是没有编制的临时工。只不过观起这个临时工做得很成功，拥有马车数十乘，过得远比一般的大夫阔绰。楚国人对此意见很大，公子追舒也因此失宠于楚康王，在令尹的位置上只干了一年就被杀。观起也被处以车裂之刑，尸体还被分挂在各地示众。
观起死的时候，观从已在蔡国大夫朝吴家中当门客，因此幸免于难。不难想象，观从虽是楚国人，对楚国却怀有刻骨之恨。听到常寿过等人起兵的消息，观从问了朝吴一个问题：“您想不想恢复蔡国？”
朝吴说：“当然想。”
“那现在就是最好的机会。如果错过这次机会，您就可以永远断绝这个念头了。”
朝吴狐疑地看了观从一眼。他知道有人在固城和息舟造反，但他根本不相信这些人能够成功。原因很简单，楚国太强大了，你不能指望几只蚂蚁咬倒一头大象。但是观从摆出一副胸有成竹的样子，让他忍不住问了一句：“你为什么这么自信？”
“别忘了我是楚国人，我了解楚国。”
“你打算从哪里着手？”
“王子比，王子黑肱。”
朝吴的眼睛开始发亮。公元前541年，楚灵王通过政变上台，王子比逃到晋国，王子黑肱逃到郑国，至今已有十二年。如果能够利用这两个人的力量，事情确实就不那么简单了。他朝着观从作了一个揖，郑重地说：“那我就把身家性命和蔡国的前途都交给你了。”
观从也一揖到地，说：“诺。”
几天之后，远在晋国的王子比和在郑国的王子黑肱都收到了王子弃疾的密信，邀请他们前往上蔡共商大事：“弃疾愿以蔡县之师，护送两位兄长返回郢都，共拒昏君。”王子比和王子黑肱对此没有产生任何怀疑，欣然前往。但是，当他们来到蔡县边境的时候，迎接他们的却不是王子弃疾，而是观从和朝吴，以及数十名精壮武士。
“信是我写的，蔡公并不知道这件事。”观从如实相告，“但是如果二位听从我的安排，我可以保证蔡公会站在我们这边。”
“这……”王子比和王子黑肱面面相觑。但是跟观从说了几句话之后，他们意识到眼前这个人不可小瞧。而且，观从还抛了一句狠话：“我们可都是把脑袋挂在裤腰带上了，二位答应便好，如若不答应，我只好杀了你们。”没有比这更好的鼓励，王子比和王子黑肱连连点头，表示听明白了观从所说的话。四个人就在野外筑土为坛，结成了同盟。
第二天清晨，王子弃疾和往常一样来到堂上吃早餐。突然听到门外的卫兵发出两声惊呼，接着看到王子比和王子黑肱领着一群黑衣人以极快的速度冲进大门。他的第一反应是：政变了！一拂袖子，拔腿就跑，而且很快就跑得不见踪影。
“怎么办？”王子比没想到弃疾的反应这么快，看着一桌子早餐发了愣。
“还能怎么办？搜！”王子黑肱说。
“用不着。”观从倒是很淡定，仿佛早就料到王子弃疾会有这么一手，“他跑了更好，我也省得费口舌了。”
“你说得轻巧，没有他，谁会听我们号令？”王子比脸上的汗都冒出来了。
“可我们有您呀！”观从不紧不慢地说。
“我？”
“没错，有您就行了。”观从拉着王子比的手，将他带到桌子前，“您就是蔡公，请继续用膳，不要受我们这些下人的干扰。”然后对朝吴说：“请您带人到院子里挖个坑，牵一只羊来，蔡公吃完早餐之后，就要和两位兄长举行盟誓，共同反抗昏君的暴政……千万不要躲躲藏藏，看到的人越多越好，但是不要让他们走得太近，在院子外面看着就行了。”
这些人果然照着观从的安排，在蔡公府的院子里杀了一只羊，喝了一碗血酒，还写了一份誓书，郑重其事地埋在事先挖好的坑里。做完这一切之后，王子比和王子黑肱坐上马车，在十余名护卫的簇拥之下，驶出蔡公府的大门，朝着城南疾驰而去。
这时候，前来看热闹的人已经是里三层，外三层，大伙叽叽喳喳，对里面发生的事情议论纷纷。观从见时机已到，跑到大门口，大声宣布：“蔡公起兵啦！他将王子比和王子黑肱从国外召来，是为了帮助他们杀回楚国。刚刚他们已经举行了盟誓，现在两位王子已经出发，蔡公很快带兵支援他们，光复蔡国的时机到啦！”
观从话音刚落，蔡国人就呼啦啦地围上来，一把将他扭住，要送他去见官！还有人大叫道：“我们现在是楚国人，谁反对楚国就是跟我们作对！”也有人说：“我们才不会听你的，楚国大军一到，我们全部完蛋，不造反，我们坚决不造反！”更多的人喊道：“杀死他，杀死他！”这都是些什么人啊？观从没想到会出现这样的状况，还好他脑子转得快，急中生智，大声喊道：“王子比和王子黑肱已经出发，蔡公的军队也动员了，就算你们不反，楚国人一样会打过来，一样会屠杀你们，杀了我有什么用？”
大伙一听，全都泄了气。这时朝吴也带着人跑出来，大声喊道：“你们这些人如果死心塌地要为楚王卖命，那就不要听蔡公的，等着楚国来进攻。如果想要活命，只有一条路，那就是拥护蔡公，成就他的事业。蔡公现在就是你们的主人，你们不支持他支持谁？”
朝吴的祖父公子朝曾任蔡国大师，父亲公孙归生也是一代名臣，在蔡国赫赫有名。朝吴一出面，立刻有人附和：“听他的，他说得有道理。”也有人说：“为了蔡国，我们愿意！”“反了，反了他娘的！”还有人喊：“我们要为先君报仇！”“坚决拥护蔡公，杀死昏君！”这声音就像波浪一样传播开去，很快传遍了全城，就连躲在谷仓里的弃疾都听到了。
弃疾是个聪明人，他捂住耳朵，静下心仔细分析了一下形势，得出一个结论：现在就算他不想反都不可能了，与其被人牵着鼻子走，不如主动出击，掌握自己的命运。
他拍了拍身上的稻草，走出谷仓，偷偷溜回蔡公府，冷不丁出现在大门口，朝着成千上万革命群众做了一个挥手的姿势。人群立刻又沸腾了，大伙一拥而上，将弃疾团团围住，有人甚至喊出了“蔡公万岁”的口号。
观从朝着朝吴眨眨眼，两个人会心一笑。
不久之后，王子弃疾、王子比和王子黑肱在邓地正式举行了会盟，宣布反抗楚灵王的暴政。陈、蔡两地人民的爱国心也被激发起来了，纷纷拿起武器聚集到弃疾麾下，浩浩荡荡向郢都进发。叛军势如破竹，或者说根本没有遇到有效抵抗——此时此刻，楚灵王仍然在乾谿呆着呢！各地楚军只要一看到三位王子的大旗，就放弃了抵抗的念头，有的甚至加入了叛军。
来到郢都城下的时候，发生了一点小小的状况。陈国人和蔡国人担心楚国人过河拆桥，一致要求暂缓进攻郢都，转而修筑堡垒，竖立两国军旗。
竖军旗就等于承认两国独立了。站在陈国人和蔡国人的角度，这个想法并没有错。问题是，两国军旗一竖，意味着这两个国家打到了郢都，楚国人就有意见了，不但郢都的守军会斗志昂扬，叛军中的楚军也有可能倒戈一击。王子弃疾到底老奸巨猾，对陈国人和蔡国人说：“打仗就是要速战速决，现在停下来修筑堡垒，不但延误战机，而且空费气力，只怕日久生变。”一面将他们稳住，一面派部将须务牟和史猈潜入郢都，买通王宫守卫，刺杀了楚灵王的大子禄和公子罢敌，并且打开城门，放大军入城。
楚灵王这才回过神来，急急忙忙带着部队往郢都赶。一路走，士兵就一路开小差，走到訾梁（地名，今河南信阳境内）的时候，部队已经所剩无几。就是在这里，他听到了大子禄和公子罢敌的死讯。
楚灵王的脸上突然出现一种似笑非笑的奇怪表情，紧接着大叫一声，从车上跌落在地。当内侍企图扶他起来的时候，他一把拉住内侍的袖子，眼睛直勾勾地盯着人家，问道：“你说，别人爱儿子，也会像我这样吗？”
“爱子之心，人皆有之，恐怕还有超过您的。”内侍回答，“像小人这种老而无子的，日后难免被人挤到沟渠里。您说，谁失去了儿子会不伤心呢？”内侍是宦官，自然没有儿子，说得全是实在话。
楚灵王愣了半晌，长叹道：“我明白了，我杀死那么多别人的儿子，所以才会有今天啊！”
内侍无言以对。然丹走过来，单膝跪地，对楚灵王说：“现在说这些都太晚了，而今之计，请大王先回到郢都郊外，看国人如何选择吧。”
楚灵王苦笑道：“众怒不可犯，我现在是天怒人怨，即便跑回去，又有谁会选择我呢？”
然丹说：“既然这样，那就先找个城墙坚固的地方躲一躲，再向诸侯借兵如何？”
“躲去哪？你难道还不知道，楚国之大，已经没有寡人的容身之地？”
“还有一条路，也许可以逃到别的诸侯那里，再从长计议。”
“你不用再说了。”楚灵王摆摆手，“寡人气数已尽，去到哪里都不过是自取其辱罢了。”
然丹默默退下。当天夜里，然丹悄然离开，前往郢都投奔新主去了。然丹一走，楚灵王身边的人很快就走光了，只剩下他独自一人沿着汉水南下，打算去往鄢城（地名，今湖北省境内）。众叛亲离之际，有人却感念楚灵王的好处，主动去寻找他的踪迹。这个人便是申无宇的儿子申亥。
“我父亲两度触犯王命，大王都没有惩罚他，难道还有比这更大的恩情吗？”怀着这样的念头，申亥终于在棘门（地名）的芦苇地里找到了楚灵王，并将他偷偷带回家。
同年五月，楚灵王在申亥家里自缢，结束了他充满非议的一生。作为一个倒台的君主，他虽然死得不风光，但是也绝不寒碜——申亥怕他黄泉路上寂寞，杀死自己的两个女儿为其殉葬。
当然，还有一种更为悲摧的说法：楚灵王独自一人沿着汉水逃亡，遇见原来王宫的小臣涓人（清洁工）畴。楚灵王告诉涓人畴，他已经三天没吃东西了，可是涓人畴也没有东西可吃，只能拿大腿当枕头，让楚灵王枕着睡了一觉。楚灵王醒来，发现涓人畴已经不见了踪影，再看头下，枕着的竟然是一块泥土。再后来，他就饿死了。