由于和湘军赵恒惕的默契配合，吴佩孚曾想依托长江，占据武汉，联络西南，发展一支强大的武装，彻底推翻段祺瑞政权，创一个直系执政的新局面。兵过岳阳的时候，他把秘书长王承斌叫到自己舱中，二人单独议起此事。
吴佩孚把香茶捧到王承斌面前，呼着王承斌的雅号说：quot;孝伯，我们这次出湖南，可不是不要湖南，有一口气，我咽不下。湖南是咱们打的，肥肉到了手，合肥却把它交给了张勋臣，我们成了保镳。quot;
quot;只要我们走了，张勋臣是保不住湖南的。quot;王承斌满不在乎地说--本来，王承斌对吴佩孚把湖南交给赵恒惕是不乐意的。一来，吴佩孚未曾与他商量，他觉得吴独断专行；二来，湘军的代表也总只与吴一人接触，王有点吃醋。幸亏后来湘军的代表仇鳌补上了这个情。除了对王承斌请吃之外，又厚厚地送给他一批包括一本宋拓的干字文在内的厚礼，王这才在吴、赵关系中不作梗。否则，他是主张一定把湖南交给张敬尧的。不过，吴佩孚和王承斌在对张敬尧当湖南督军兼省长这个问题上，还是持一致反对意见的，认为段祺瑞不公道。
吴佩孚把他quot;以武汉为大本营、依托大西南，将来开创直系天下quot;之事对王承斌细说之后，问王：quot;孝伯，我们务必要走这一步。你说呢?quot;没待王承斌回话，吴佩孚又说：quot;段合肥不是具有人王地主之心胸的人。他野心很大。张敬尧被委湖南，说明他积极培养势力。司马昭之心
王承斌点头笑笑，说：quot;你想得很好，只是quot;quot;有什么不妥么?quot;
quot;那位王子春，毕竟是大总统的人。quot;王承斌说：quot;他在湖北，虽无建树，却也有些根基，从他手里夺了地盘，合适么?quot;
quot;不就是一个湖北么。到我们主宰大局的那一天，还把湖北还给他不就完了；另外，再把长江上下多给他一段，不就对得起他了么。quot;
quot;是否向曹帅和大总统说一声?quot;
quot;不必了。quot;吴佩孚说：quot;事成以后，我想他们会赞成的。quot;吴佩孚还在做美梦时，谁知事又有变一一
段祺瑞跟冯国璋，本来就是同床异梦。段祺瑞身为国务院总理，却大权全握；对南方是战、是和的问题，直系屈从了皖系，同意发兵。可是，张敬尧被委为湖南督军兼省长，冯国璋、曹锟都吃了一惊!他们明白．这是皖系在扩大势力，段祺瑞下一步想干什么?连大总统也不能不忧心忡忡，黎元洪就是一个例子。
中枢意见分歧，南方战事奇妙。段祺瑞闻到吴佩孚把地盘都让给了赵恒惕，又得到报告说quot;张敬尧败出湖南quot;，他的鼻子立刻歪了起来。他背着大总统直接找到曹锟，追究起南方的军败责任。quot;珊帅(曹锟字仲珊)，quot;段祺瑞开门开见山地发难：quot;吴子玉不是败湖南，而是胜局已定，拱手将所占之地又归还了湘军，以致才会有今天的惨况。如此儿戏战局，吴子玉要负军法呀!quot;
曹锟心里一惊。但他想辩明原因，说明quot;吴佩孚攻湘大功告成，而今是治湘，当然是督军、省长的责任。吴佩孚在湖南无用了，退兵是你逼的quot;。但又觉不能这样顶撞，便说：quot;容我再查一下，实情果然如此，自然请示老总处治。quot;
段祺瑞哪里只是对一个吴佩孚有意见，他是认为整个直系与他作对。今日上门，只不过是先打个quot;招呼quot;，他要对直系采取措施了。曹锟对这个问题也看得明明白白。所以，段祺瑞一走，曹锟就连夜去找冯国璋。
冯国璋现在坐在大总统位置上，大权却不在自己手上。他自知，自己比黎元洪好不了多少，日后结局恐还是一样的。冯国璋是直系的首领，直系这一支骨架是曹锟，又加上一个吴佩孚，而直系根据地在保定。冯国璋锁着眉沉思了好大一阵，还是一言不发--不好说呀：总理是责任内阁，大总统等于一个旗号，何况段祺瑞还兼着陆军部总长，军政大权集于一身，是个炙手可热的人物，弄不好，又会有一场内讧。
在冯国璋踱着沉沉的脚步时，曹锟又说了话：quot;子玉有委曲呀，留在湖南一日，他便会与张敬尧关系激化一日。合肥太不顾大局了。quot;
quot;这个人平生如此，视权如命，又有一套奸诈手段，更加上徐树铮煽风点火，跟谁都难共事。quot;冯国璋思索片时，说：quot;张敬尧逃出湖南，段合肥已是恼羞成怒，他决不会善罢干休。现在看来，他不仅仅是想惩治一个吴子玉，说不定你我都要干连在内。quot;
quot;我估计到这一点了。quot;曹锟说：quot;我想是不是作一个最坏的打算：既然三师已退出湖南，就急令子玉回保定，不必再开辟什么地方了。只要保定有三师在，合肥不一定会轻举妄动。保定稳定，大局则不会有多大变化。你说呢?quot;
冯国璋点点头，quot;你想得很周全，只有这样做才万无一失。三师到你身边，合肥便会收敛。你就告诉子玉吧。quot;
正在吴佩孚要依托长江，控制西南大局的时候，曹锟的特使赶到岳阳。一宿长谈，吴佩孚改变了方针，他决定借道武汉，匆匆北上。
吴佩孚离开武汉的那一天，王占元还怀着留恋、惜别之情，不仅畅饮大醉，二人还倒在一张床上，彻底长谈。
quot;子春呀，你把段老老总的小舅子给扣押起来了，这个祸惹得不小呀!quot;吴佩孚半醒半醉地说。
quot;这，我不怕他。quot;王占元也是迷迷糊糊。quot;我不是侵占他吴光新的长江，是他吴光新跑到我的湖北来了，我是防御、抵抗他。再说，扣下一个吴光新，要比赶走一张敬尧事小多了。张敬尧一跑，湖南就不是他歪鼻子的了。你惹的是这个祸，比我大得多!quot;
quot;合肥不会善罢干休。quot;吴佩孚似乎还清醒。quot;看起来，要大闹一场了。quot;
quot;我不怕!quot;quot;怎么不怕?quot;quot;有你吴子玉，连大总统和珊帅都高枕无忧．何况我一个小小的湖北!quot;
王占元是半真半戏说的话。说这话的时候，他压根儿就没有想到吴佩孚进湖北还是怀着quot;暂时吃掉quot;他的目的。若不是北方吃紧，只怕王占元也要暂时quot;清闲quot;几日了。
吴佩孚常常quot;酒后吐真言quot;，他见王占元如此奉承他，动了真情。摇着头说：quot;你别把我看得那么伟大，实话对你说吧，我还真想呆在武汉不走呢!quot;
quot;那是求之不得的。有你大驾驻扎，我连门卫都可以撤了。quot;quot;你这样放心?quot;吴佩孚冷笑了。quot;你认为我来保护你?不是!quot;quot;那你为什么?quot; quot;为什么?quot;吴佩孚认真了。quot;为了大计，想借你的这片地盘!quot;王占元冷嗖嗖地寒颤了二下--quot;地盘quot;在那个时候，与乌纱帽是同一性质的。吴佩孚想占湖北，那便意味着王占元的滚开，他不能不惊。可是，吴佩孚明明是撤军北上，而又是在北上之前把自己的想法如实地告诉了他王占元的，王占元一块石头落了地。此际，他的酒也醒了，神志也清爽多了。他转身倒了一杯茶，一边递给吴佩孚，一边说：quot;子玉，如果你的话不是故意吓唬我的，我现在就像敬献给你这杯茶一样，把湖北送到阁下手中，并且愿意为阁下效劳终生!quot;
quot;我吴子玉实话对你说吧，今天不那样做了。湖北你尽管放心守着，谁也不敢另眼相看。quot;吴佩孚把王占元给他的香茶呷了一：，轻叹一口气。又说：quot;子春，又要大打一场了，有能耐，等着用吧。quot;quot;跟谁?quot;王占元问：quot;南边?quot;
quot;北边。quot;quot;北边谁?quot;quot;到时候你自然知道。quot;吴佩孚说完，躺下身子，很快便发出鼾声。
次日，吴佩孚乘车北上。王占元把他送上车，握着他的手说：quot;子玉将军，请你告诉珊帅和大总统，王子春是一个可以信赖的人，日久会见人心的。quot;
吴佩孚酒醒之后，已知昨夜失言，正想寻找一个机会解释。现在王占元又如此表白，便说：quot;王督军，我吴子玉拿你当知己看待，无话不说；昨日也有些酒后失言，万望不必介意。你我同舟共济，自当以大局为重。quot;
王占元又说了一些表明忠心的话，两人才分手。然而，军阀混战，各具实力，父子兄弟都不可不防，何况军阀之间。不久，吴、王还是发生了矛盾。王占元既靠直曹、又想依赖皖段，在后来曹吴让萧耀南接任湖北督军时，王占元竟把吴光新放出并优待了他。吴佩孚获悉后几乎要杀了他。这是后话，暂且放下。
袁世凯死了之后，北洋军阀便走向分裂，军阀混战的局面也就从此开始。而这场长达16年的大混战，可以说是从直皖战争开始的。
本来，对南方是战是和，直皖两系已无法共容了，湖南撤兵，湖北扣了皖系骨干吴光新，便使两派矛盾更加火上添油。将相不和，无以为政，quot;府院之争quot;业经酿成了一场复辟战祸。冯、段之间，虽水火不容，却都怕那场quot;复辟之战quot;重演。段祺瑞势力大，冯国璋终于无声无息地下野了，谁拉出一个老好人徐世昌充当大总统。为了掩人耳目，段祺瑞也quot;辞quot;了总理兼陆军总长职，而由靳云鹏组阁。但谁都明白，靳只能是段的代理人，权仍在段手中。
段祺瑞弄权有术，徐世昌难以左右。徐世昌有心想当几年quot;文治总统quot;，尽力把矛盾化小，常常三更半夜安排自己的策略。他感到quot;段祺瑞太凌驾于人quot;了，得给他点颜色看看，于是，便把段祺瑞的骨干、西北边筹使兼边防军总司令的徐树铮给免了职。后来他觉得皖系势力很强，果然直皖开战，曹吴必败，又想给段送点quot;秋波quot;。于是，又将吴佩孚三师师长的职免了，并褫夺中将官阶，交陆军部惩办；还以quot;督率无方quot;之名把曹锟quot;革职留用quot;。徐世昌满以为做到左右逢迎，会相安无事。那知道，他的所有的法令谁也不执行。并且又出现了一个阴暗角落里的大活动
段祺瑞是以领袖自居的，接二连三发生的事情都使他quot;自居quot;不了，他不得不做自己的打算。
段祺瑞首先排排自己的quot;家底quot;，皖系有两大主力，徐树铮的西北边防军、吴光新的长江上游总司令所部。这两支主力，要控制全国局势、数量不足，装备也差；最令他头疼的，是徐树铮、吴光新二人又不能合作。这样的势力来和直系抗衡。思来想去，段祺瑞睡不着觉。有几天，他终日歪着鼻子闷坐。
就在这时候，日本帝国主义者看准了段祺瑞，愿意用贷款和武器支持段祺瑞在华北扩大势力。于是，段祺瑞假借中国参加第一次世界大战为理由，筹备参战军，自任参战军最高统帅--参战督办。参战军共三个师，第一师曲同丰，驻北京北苑；第二师马良，驻山东济南；第三师陈文运，驻北京南苑。段祺瑞终于感到腰杆硬了。段祺瑞的参战军组成之后，即拉出一个明白的架势：要跟直曹展开一场大战。他一方面在北京西郊石景山和北京北郊汤山频频进行对抗演习和联合战斗射击；同时传出讯息：内定皖系骨干刘询为直隶省督军，曲同丰为河南省督军。段祺瑞所以这样做，一来是自认实力很强，战必胜，向直系发出一个quot;讯号quot;；二来是向刘询、曲同丰等属下表示个态度：quot;仗打胜，地盘就是你们的。有了地盘，什么都有了。quot;
对于段祺瑞的活动，曹锟、吴佩孚心中明明白白。所以，他们加紧协商，积极而秘密地将部队由湖北、河南北移。两军对峙，战火一触发即发!
这期间，即1919年，直系首领冯国璋由于气怒，在北京病逝了。曹锟、吴佩孚成了直系的首领。曹锟坐镇老巢保定，吴佩孚自然成了这场大战的前线总指挥。
四十八岁的吴佩孚，已经具备了非同寻常的指挥艺术。他明白：直皖这场大战是不可避免的，段祺瑞参战的主力是新培训的参战军三个师。想到这三个师，吴佩孚暗自笑了：quot;是一群书生指挥的乌合之众，实战起来并不可怕。quot;他要和这个对手展开一场以智斗为主要战略的战斗。在紧张地北上行军途中，吴佩孚昼思暮算，终于把他的阵容摆成了明、暗两个方面，而以迅雷不及掩耳之势把主力摆到他的老巢保定与北京间的涿县，以逸待劳，准备决战。
大战终于在1920年6月展开了，这是北洋军阀派系分裂后的第一个大战一一直皖大战。
段祺瑞将他的部队分为两路：一路为西路，段芝贵是总指挥，下辖三个师，即曲同丰的参战军第一师，陈文运的参战军第三师和刘询的陆军十六师。西路军的主要任务是，沿京汉铁路线由琉璃河向南进攻，目标是夺取保定。一路为东路，马良任总指挥，主要兵力是马良的参战军第二师。东路军的主要任务是，沿津浦铁路线由济南向天津进攻，目标是夺取天津，是作战的助攻方面。
皖军于6月20目前集结完毕，当日中午命令全面推进。作为主攻部队的西路军是这样布阵的：京汉铁路西是参战军第一师，京汉铁路东是陆军十六师；另一支部队--参战军第三师为总预备部队，总指挥部驻琉璃河车站附近。谁知这些新组部队缺乏实战经验，两支主攻部队南行不久，即发生了自我交叉，：不但迟迟不前了，而且发生了混乱：团团打转，首尾不顾。至傍晚，又碰上一场倾盆大雨，大军东躲西藏，行又行不得，住也住不下，饥饿、雨淋，全军乱了营。指挥部不得不决定临时宿营于涿县。
此时，直军便派出一个小小的骚扰部队董政国混成旅，迅速进入涿县的高碑店车站附近，该部首先派出一个连至下坡店掩护。次日清晨，皖系部队继续南下，刚至下坡店，即遭到直系掩护部队的阻击。战斗打响了，枪声大作，喊声震天。皖军指挥官缺乏实战经验，加上对直系军队情况不明，无法正确判断，处置发生错误，误以为面前就：是直系主力。于是，将部队逐次展开，进入战斗；并命令炮兵进入阵地，开始射击。
战斗打响之后，直军发现皖军摆的是决战架式，立即将掩护部队撤出。当夜，皖军占领下坡店。次日黎明，当皖军想乘胜追击，长驱南下时，又失去了进攻目标--找不到直军主力了。他们还疑为直军变幻了战术，于是，立即命令部队在下坡店以南停止前进，构筑野战工事，摆开防御态势，以应大战。
开战后的这一小小接触，吴佩孚已经心中有数，他认定主宰这场战争的是他吴佩孚，而最后胜利的，也是他吴佩孚的。
吴佩孚在按步就班推行自己的应战计划的同时，猛然想起了关外的张作霖quot;可以助他一臂!quot;他匆忙写了一封长信，派一个亲信速去沈阳，邀奉入关。
中国北方，当时除了直、皖两大势力之外，还有股力量--盘踞东北三省的张作霖奉系。张作霖占据东北之后，总想借机向关内扩张势力，但又怕直、皖两家不容，只得望而兴叹。吴佩孚的特使一到，张作霖盛情款待，并且厚厚地送了一份礼物。随后，派出两个旅出关，由天津直趋涿县，囤兵于皖系的背后。
趁着皖军停滞不前之际，吴佩孚将他的主力迅速向前增加，很快便形成对峙局面。他又以小部队对皖军扰乱，皖军更不敢前进。皖军中的陆军第十六师刘询部出征的第一天，就军心不定。原来这个师在待遇上，没有享受参战军的优惠；临编队之前，刘询去找段芝贵要求给予补给，段芝贵告诉他quot;已无储备，待后再补quot;。什么时候补?不知道。刘询要求担任预备队，段芝贵亦不准。进击开始，与他隔路南行的是曲同丰的参战第一师，这个师自恃是段祺瑞的quot;心腹quot;，横行霸道，多次发生交叉，完全是由于曲部抢占富裕村镇所造成。刘询想来想去，觉得除了段祺瑞许诺他的quot;直隶督军quot;一张空头支票以外，他们再无星点实惠。于是，刘询更采取了环顾左右而驻足的态度。
涿县小小的火力接触之后，皖军便再不前进。如此滞留了六天，不仅吴佩孚的主力已经调遣完毕，张作霖的奉军两个旅也已安营于涿县。吴佩孚亲临前沿，站在他琉璃河一侧的阵地上，笑了。此时，吴佩孚手下已有五万军队，这五万军队又是刚刚在武汉配足器械、领到三个月的薪饷的，装备齐全，士气大振，进入阵地便怀有必胜之心。吴佩孚观察了前线之后，又分析了正面之敌，知道自己只要不进攻，刘询是不会攻击的。吴佩孚立即命令前沿部队吹奏停战的号令。
刘询正徘徊不前，猛听得对方吹起停战号，心里十分高兴。能不战，是刘询求之不得的。于是，他也命令部队吹停战号令。这里，形成了一个十分奇特的战场：双方军队像在进行对抗演习，所有的枪声都没有了，各自阵地上官兵走出战壕，自由活动。不过，刘询和他的官兵有点纳闷：这是一种什么战局?
正面主力部队被吴佩孚的停战假相迷惑住了，大家都怀着侥幸的心里等待这场战争结束时，吴佩孚竟派人给刘询送去了一份十分优厚的礼品，并答应为该部quot;提供足够的配给和薪饷quot;。刘询高兴了，他立即明白表示：quot;今后一定听从子玉将军调遣，在战场上实行反戈一击。quot;刘询没有问题了，铁路以东至此已不属皖军控制。吴佩孚放心了。他这才急急忙忙把集结在京汉铁路以西山区中的部队朝琉璃河车站附近运动，突然对皖军西路总指挥部发起攻击。皖军大溃，总指挥段芝贵仓促逃走，残部大乱。刘询也在此时进行反戈战，一战全胜。西线参战的皖系部队三个师，至此已覆灭了两个，只有第一师曲同丰部迅速撤退，7月1 日撤至京郊北苑。
吴佩孚胜局已定，姿态也高了。他列出许多优厚条件，请皖系参战军一师长曲同丰到高碑店直军指挥部谈判。曲同丰见大势已去，又想保存自己实力。不得不去谈判。其实，不想谈也得谈。曲同丰便依命赶到高碑店--哪里会有什么谈判。曲同丰一到，即被直军扣留、软禁起来。
参战军一师师长被软禁了，群龙无首，营长以上军官大多离开营房，跑到北京城里去了。直到接到quot;缴械遣散quot;的通令，才回到营房交点了武器，按编制到长辛店车站领取了遣散费各回原籍去了。皖军的西路主攻线全线失败后，东线主力连天津也不曾到，便掉头南回，仍回到济南附近驻地，等待大局发展。
段祺瑞精心筹划的直皖大战，以皖系的彻底失败结束了。段祺瑞兵败求和，通电引咎辞职，逃至天津日本租界内quot;蹲闲quot;去了，徐世昌大总统的靠山又成了直、奉两家。
直皖大战，结束了直皖两大派之间的暂时矛盾，但却又产生了直奉之间的矛盾。
奉军入关，是与直军合作的。张作霖认为，若不是我奉军出兵直接威胁皖系背部，战局不会急转，直系也不一定会取全胜。可是，胜利的果实奉军除得到教导团的重炮和一部分器材外，所有三个师的武器装备弹药和各仓库存储的物资均为直系独得。张作霖大为不满--这便种下了不久之后发生的第一次直奉战争的种子。直皖大战结束，吴佩孚以胜利者的姿态进了北京。大总统徐世昌、国务总理靳云鹏、直系新首领曹锟等人，均出面盛情迎接。那一天，北京城骄阳似火，晴空万里，长安街上彩旗招展，人群簇拥；吴佩孚穿上将军服，骑在一匹枣红色的高头大马上，故意将行进放得缓慢，并不时对一街两巷人群致以笑意。
自率师南征湖南，吴佩孚便步步走着称心之道。心宽意爽，身体也渐渐发福了，膀大腰圆，面宽额大，红光晶莹，好一派福相!他在总统府接受最隆重的欢迎以后，便在曹锟的陪同下，到他的临时住处休息。至于胜利后的一切处置事宜，自然由他的秘书长王承斌和曹锟的助手们一起去办了。
这一天，他和曹锟密谈到深夜--本来，曹锟对吴佩孚已相信到迷信的程度，此番战胜之后，曹更觉得吴是个智勇双全的将才。于是，说不尽的信赖、赞扬语言，最后还又许诺说：quot;子玉，咱们这个大摊子，往后就由你来承担了，我已在总统面前提出请求，不日会有明命颁布的。我看，今后究竟是在保定还是在什么地方，就有你决定吧。quot;
quot;我已经选定了，quot;吴佩孚说：quot;北方的事还是你作主，我想立足洛阳。那里地形险要，物产丰富，能养军队，可以控制大局。我在那里会有更大好处。quot;
quot;我是想着将来这北京的事。quot;曹锟说：quot;安福系这一伙虽然败了，合肥的影响还是大的；再说，政、军各界，均有他不少人。若是中枢有变，大局还不会稳。至于说洛阳，我也想过quot;
quot;我看还是洛阳吧。quot;吴佩孚以坚定的口气说：quot;眼下还有一件大事，务必抓紧做好。quot;
quot;什么事?quot;
quot;我观看了星象，合肥那一群，只能算是外表暂时失败了。他们余孽犹在，其不死，后患无穷。quot;
--吴佩孚对中国的quot;术数quot;是下过一番功夫的。只要行兵打仗，他总是先用奇门遁甲、六丁六甲等来观测天象，推测此举的气数和命运。凡认定不可妄为的，他即不为；凡认定可为的，他即积极为之。所以，吴佩孚平生从不把自己的生辰八字告诉别人，以防他人暗算。曹锟原来对吴佩孚的这一套是不相信的，那一次张勋复辟失败，吴的一派醉后胡言，使曹锟相信了。只要吴佩孚在曹身边，曹锟指挥军队，一行一止，必让吴择吉日。碰到作战，吴佩孚即早起登高，观察天象，当时军中曾流传这样的成语：quot;吴佩孚用兵--看天!quot;
听了吴佩孚如是说，曹锟一15里一沉。忙问：quot;会怎么样?quot;quot;会东山再起。quot;
quot;那该怎么办呢?quot;
quot;我看，应该把他们的气焰压下去。quot;吴佩孚说：quot;他们的队伍虽然溃散了，首领们却不会死心。只有搞死他们的心，才会永逸。quot;曹锟这个人信邪，当年保定的司岳司瞎子、外号quot;司半仙quot;的人，就给他常常算命。连曹锟生儿子、当督军都是司瞎子给他算出来的。命中他会得岳阳，所以他的儿子最早起的乳名叫quot;曹得岳quot;；他还下令给司岳的正房挂匾，又委司瞎子以副官职。吴佩孚比司瞎子有学问，曹锟对他也信之更甚。因而说：quot;你看该怎么办，我一定让五(大总统徐世昌，字卜五)履行公事就是了。quot;不几日，曹锟即以大总统名义，解散了以皖系骨干为主组织的安福国会，通缉段祺瑞、徐树铮等十名骨干分子。9月，吴佩孚被任命为直鲁豫巡阅副使，驻扎洛阳。实际代行巡阅使曹锟全职。
吴佩孚在洛阳住定之后，这才轻松地舒了一口气。心想：quot;我直系总算稳定了大局，总算左右了大局!quot;他要在这里养育一支更为庞大的队伍，来守住这个大局。在他思索着扩军和培训新军的时候，忽然想起了一个人，想起了一个叫冈野增次郎的人