日军经过11月份的第一次全面“扫荡”，未能摧毁冀南抗日根据地后，其华北派遣军于1939年1月又纠合其新由武汉战场开到的第10师团主力及第27、第110师团各一部，在原驻豫北的第14师团及原驻津浦路泰安、德州段的114师团各一部，共计3万余人，对冀南、冀中开始了所谓的“治安肃正”作战。
1月7日起，日军第10师团长筱壕义雄率部从平汉线石家庄、邢台、邯郸、临城等据点分路出动，采取稳步推进的战术，至月底先后占据了滏阳河两侧的各个县城，控制起新河至曲州滏阳河主要渡口。
1月16日，在南宫东进纵队司令部会议室里，聚集着第129师在冀南的旅以上军政负责人：刘伯承、邓小平、徐向前、陈赓、王新亭、陈再道、宋任穷、刘志坚、李聚奎……地方区党委和冀南行政主任公署的李菁玉和杨秀峰等也在座。
会议已经进行一段时间了，室内烟雾腾腾，大家还在一个劲儿的吞云吐雾。
“……日军的胃口不小，大有一口要把我们吃掉的样子，不仅要把冀南吃掉，还要吃掉鲁西北！可惜，他们的牙口不好，未免不自量力。现在，我们就是要给他点儿颜色看看，摆个‘八卦阵’，和他们‘斗斗法’。”
刘伯承站在会议桌前，说话间不时挥动右臂。他的背后墙壁上，悬挂着一幅冀南地区的作战地图，几个巨大的蓝色箭头，如几柄利剑一样，正向南宫方向插来……
“我宣布我们的6个机动集团组成。第1集团——第385集团，直辖冀豫支队、东进纵队第2团、李林支队，由谢富治指挥，在第1军分区地域作战；第2集团——第386集团，直辖新1团、补充团、第688团、东进纵队第3团、先遣支队第3大队、程启光大队、吴作起部队，在第3军分区地域作战，由陈赓、王新亭指挥；第3集团——青年纵队集团……”
“这次我们总的作战原则是先溃而后收拾。所谓先溃，就是先让出主要的县城、据点，避实就虚，完全以游击姿势，分区域活动，在保存有生力量的前提下，经常以小部队保持与敌接触，但不放弃有利时机消灭敌人。至于后收拾，就是经过一段消耗敌人的时间，再转入反攻。”
刘伯承讲完，把话题递给了邓小平。
邓小平猛吸两口烟，把剩下不长的一截吸尽，清了清嗓子说：
“反扫荡的具体部署，刘师长都已明确，我不多谈。我想提醒大家的是两点：一是依靠群众。冀南的群众基础是不错的，任穷告诉我说，天主教徒到教堂做礼拜，都祷告要‘保佑抗日军、保佑八路军，抗日军打胜仗、八路军打胜仗’。一些老太婆也祷告我们打胜仗，还用白面粉做成小面人在锅里煮，说是小鬼子这么一煮，就不得好死。这很能说明问题嘛，教徒和老太婆尚且如此，其他群众的觉悟可想而知。我们要珍惜这一点，这是我们要取得反扫荡胜利最本质也是最基本的东西。二是一定要克服骄傲和盲目乐观的倾向，刚才新亭讲了一些现象，我很担心。不是一般担心，是非常担心！从某种意义上说，我们在平原上还没有和日军较量……”