1938年4月冀中军区和八路军第三纵队成立后，情况有了很大变化，但仍有一些队伍只是名义上接受军区领导，而且游击战争和地方工作尚未充分开展，部队未经彻底整顿和严酷的战斗锻炼，当敌人残酷进攻的时候，要完成巩固和发展根据地的任务，领导上便感到力不从心了。
反击日伪军的“扫荡”。
面对日本帝国主义的疯狂进攻，毛泽东从容不迫，在1938年9月29日至11月6日召开的党的六届六中全会上，镇定地提出“巩固华北，发展华中”的战略部署，指出，我“党的主要工作方面是在战区的敌后”，我党我军“将经过游击战争，积蓄力量，把自己造成为粉碎日本帝国主义的决定因素之一”。
120师师长贺龙、政治委员关向应、副师长肖克在延安参加了这次会议。
彭德怀还说：冀东斗争失败了。冀热察地方很大，可以很好开展抗日游击战争，就用宋时轮、邓华的力量来搞。中央决定由肖克同志带一部分干部去组织冀热察挺进军，到那里创立新的根据地。带哪些部队去冀中，哪些人去冀热察，由你们讨论决定。
武汉失守后，抗日战争进入战略相持阶段，日本帝国主义把过去集中主要军事力量打击国民党的方针，改为对国民党以政治诱降为主、以军事打击为辅的方针，而逐渐回师华北，企图集中优势兵力消灭我军，摧毁抗日根据地，以巩固其占领区。从1938年11月到1940年底，仅华北地区日军出动1000人以上的大规模“扫荡”就多达109次，使用兵力总计50多万人。
为此，中共中央军委决定派120师主力到冀中完成三项任务：一、巩固冀中抗日根据地；二、帮助在冀中坚持斗争的八路军第三纵队；三、扩大自己。
针对国民党加紧与我党我军争夺河北、山东以及日寇可能回师华北、巩固其占领区的新形势，毛泽东命令八路军主力挺进河北、山东两省，协同当地军民更加深入广泛地开展游击战争，发展我党我军力量，巩固和扩大抗日根据地。具体部署是：
企图在齐会地区进行“扫荡”。
115师挺进山东；
120师主力进入冀中；
六中全会闭幕以后，贺龙、关向应、肖克在延安开了两天会，专门讨论挺进冀中和组织冀热察挺进军的工作部署。11月25日，中共中央下达了《对冀热察区工作的意见》，正式决定成立八路军冀热察挺进军，“派肖克同志前往工作，并成立军政委员会，统一领导军队及地方工作”。中央还决定，从延安拨出一部分干部给挺进军，“由贺、关、肖负责成立之”。
冀中，即河北省中部，位于平汉、北宁、津浦3条铁路和沧（县）石（家庄）公路之间，是华北平原的主要部分，平畴阔野，一望无际，滹沱河、子牙河、大清河、潴龙河贯穿全境。全区39个县，800余万人，村镇密布，人口众多。
会议期间，在毛泽东听取贺、关对于“巩固华北”的意见之后的一天，王稼祥、彭德怀来到贺龙、关向应、肖克的住处，向他们传达中共中央军委的决定。彭德怀说：120师贯彻中央“巩固华北”的方针是向东去，到冀中平原去。冀中那里没有八路军的主力。冀中的部队人数不少，但部队新，战斗力还不强，在敌人回师的时候，将会遇到很大困难，需要主力部队去帮助他们。120师到那里去，自己也才能得到发展，那里人多呀！
“七七”事变之后，国民党军及各级政府弃地南逃。中共保属省委在保定失陷后，发动和组织抗日武装，建立了河北游击军。1937年10月，在国民党军第53军第691团任团长的共产党员吕正操，拒绝国民党的南逃命令，于河北晋县小樵镇举义，改称人民自卫军，在中共保属省委领导下，与河北游击军一起开展游击战争，建立了冀中抗日根据地。这期间，冀中地区的抗日武装除了共产党领导的以外，还有地主豪绅、国民党流散人员及其他各式人员组织的队伍，成分比较复杂。