晋察冀为中共建立最早的敌后抗日根据地，依托恒山、太行两山盘亘的北岳地区为中心，而以物产丰富、人口众多的冀中、冀东平原为棉粮、兵员的基地，直接威胁着侵华、侵苏日军的大后方满洲；而且群众发动深入，军力强大，当时被公认为模范抗日根据地。敌日军为巩固其后方，每年必于春秋两季对晋察冀进行一次“扫荡”。但在几年中无论杉山元的“分进合击”，还是多田骏的“囚笼政策”，均以失败而告终。及至1941年秋，日军大本营确定发动所谓“大东亚圣战”，为巩固其兵站基地，遂于7月7日撤换多田骏，委所谓“中国通”在华中对我国军队作战有经验的冈村宁次为华北方面军司令官。
在多田骏任内，华北方面军参谋长安达二十三即已着手制订对晋察冀北岳区秋季“扫荡”作战计划。冈村到任后总结杉山和多田“扫荡”作战失败的教训，除了在政治上加强治安强化运动，从政治、经济、文化等方面对沦陷区人民进行威胁、欺骗外，为消灭我晋察冀的八路军，在战术上则采“铁壁合围”“梳篦式清剿”“马蹄形堡垒线”“鱼雷式包围阵”等战法，分3个步骤“扫荡”北岳区，妄图达到消灭八路军主力和捕捉边区党政军首脑机关的目的。
日军参战兵力及其主官姓名如下：
华北方面军司令官冈村宁次，参谋长安达二十三。
一、进攻兵团，第21师团长（丙）田中久一、第110师团步兵第133旅团长井田武美、第33师团长（丙）樱井省三。
二、封锁兵团：第110师团第108旅团长、第26师团长（丙）柴四兼四郎、独立混成第1旅团长铃木真次、独立混成第2旅团长真野五郎、独立混成第3旅团长毛利末广、独立混成第4旅团长片山省太郎、独立混成第8旅团长吉田峰太、独立混成第15旅团长田中勤。
晋察冀军区领导机关对于日军“扫荡”已积累有丰富的作战经验，军区司令员聂荣臻于1941年7月上旬就发现了日军大“扫荡”的征候。
这次冈村宁次调集5个师团、6个旅团的大部加上部分伪军共7万余人，对北岳区进行空前规模的“扫荡”，并制订了比中条山战役更为严密的以“铁壁合围”为核心，以所谓“梳篦式清剿”“马蹄形堡垒线”“鱼鳞式包围阵”等各种“扫荡”形式相配合的战役计划。他并且规定，要对根据地实行“烧光、杀光、抢光”的“三光政策”。这个双手沾满朝鲜人民和中国人民鲜血的刽子手，满以为这么一来，就可以一举“歼灭五台山的共产军”，解除后顾之忧，使华北成为日军发动大东亚战争的“兵站基地”，掠夺当地的人力物力资源，为其北上侵略苏联或南下发动太平洋战争服务。由于动用了空前的兵力来进行“扫荡”，冈村宁次把这次行动称为“百万大战”，意在报复八路军的“百团大战”。（《聂荣臻军事文件选》，解放军出版社1992年7月第1版，第158页）
7月10日聂荣臻向军区部队通报：日军强行在冀晋边地区修筑公路和碉堡，逐步进逼，意在分割封锁我军。对此要组织部队主动向敌运输线和修路筑堡部队进攻，以挫败其阴谋。7月14日，他明确向总部报告，发现日军2个师团沿平汉线北调，一部沿德石路西调，并反复“扫荡”平汉路两侧地区，估计不久将对北岳区进行大规模“扫荡”，以求华北“明朗化”，军区正积极做各种准备。
聂荣臻为这次反“扫荡”制定的作战方针是：“积蓄基干兵团，扩大游击活动，相机拔除敌深入我内线之据点，彻底破坏其公路，平毁其封锁沟，增加敌‘扫荡’的困难，奠定我反‘扫荡’的胜利基础。”7月22日，他发布了军区关于准备秋季反“扫荡”的作战训令。训令指出：这次敌人“扫荡”，兵力必大，时间必长，可能用“步步推进，分区清剿”的办法，斗争将特别残酷。接着又接连发布了反“扫荡”政治工作指示，侦察、通信、供给、坚壁清野等具体指示。命冀中加强“青纱帐”攻势，以分散敌兵力。各分区组织武装宣传队，加强反“扫荡”宣传，严格盘查可疑分子，打击敌特活动。
晋察冀军区参战兵力及主官姓名如下：
晋察冀军区司令员：聂荣臻
北岳军区司令员：聂荣臻（兼）
第1军分区司令员：杨成武政治委员：罗元发
第2军分区司令员：郭天民政治委员：赵尔陆
第3军分区司令员：黄永胜政治委员：王平
第4军分区司令员：熊伯涛政治委员：刘道生
平西挺进军司令员：肖克政治委员：伍晋南
与此同时，还指示动员群众破路挖沟、坚壁清野外，并将缺乏作战能力的机关、学校进行疏散，战斗部队则向外线转移，待敌人撤退时予以截击，解救被掳干部和群众，摧毁敌伪政权，恢复根据地。