上高之战，“抗战以来最精彩的一战”
王耀武成为74军的第二任军长
中方在南昌攻守战中虽然失地丧师，但74军在高安却一支独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第九战区的表扬，获得了军委会的嘉奖，蒋介石对其表侄俞济时自然就更加看好了。2个月
后，也就是1939年7月，俞济时被调到蒋介石的身边，任侍从室主任。
3天之后，军委会的一纸委任书下来，王耀武走马上任，成为74军的第二任军长。这时，74军的编制也作了调整：57师正式归属74军，师长由施忠诚担任；李天霞擢升51师师长；自视甚高，与李天霞积不相能的张灵甫调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。74军开始成为按照美式编制建军的队伍，全军总兵力31000余人。
这期间，74军的面貌在王耀武的手上又有了很大的改观。王耀武带兵以“严”著称，“严”到近乎“残酷”的程度。士兵衣着不整，罚站；鞋带，皮带扣系不紧，罚站。他对军官则以“打”为主。某日集合时，他正在讲话，某营长却不时偷看旁边树上的两只嘻闹鸟儿。王耀武发现后，当即扯出该营长，狠踢了三脚。每次提拨某人时，他必找借口先打骂而后宣布任命。尽管这种作法不乏封建军阀的味道，但王耀武认为它简单、管用，能培养官兵的服从意识。当然，他也不完全使用“打”、“罚”之法，他曾把自己的3个月薪饷拿出来供给伤兵改善生活，士兵非常感动，因而74军的上下都能为他出死力，打硬仗。
转眼到了1940年，这一年，根据美国“援华法案”的协议，蒋介石开始利用美方的贷款来购买美式装备，武装其中央军的精锐，第1、第2、第5、第74军作为首选的4个军，首先实现了从头到脚的更换。其装备不仅在国军中没有部队能达到，在日军中也少有，王耀武攥紧拳头对下属说，“我们要打几场漂亮仗为校长争光，为这身橄榄色添彩。”当时大部分中央军的服装还是灰色，74军的墨绿色就显得十分特别，它成为一种荣誉的象征。
“这些美国货真的带劲！”李天霞旗开得胜，高兴得眉飞色舞。
现在轮到日军人抓头搔腮的时候了。由于华北共产党游击活动的开展，该地区日军力量明显不敷，日本在华派遣军总部遂决定从华中派遣军中抽调第33师团去支援华北的“扫荡”。
第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团担负这一沉重的防守任务了，第34师团长大贺茂满腹惶恐，他向第11军司令官圆部和一郎建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围罗卓英等部的进攻，以减轻他将来守城的压力。
罗卓英的19集团军有近10万人，圆部与罗的几次交锋都吃亏不小，如今19集团军中的74军又得到美式武装，这更让圆部心里无底，况且他已接到调令，即将离任，所以他并不分愿意发动这场行动，但大贺茂却是一百二十个坚决请求，这时候，中国派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，这样，南昌地区约有2个半师团的力量，圆部勉强认为可以一战，遂批准了大贺茂的行动方案。
1941年3月14日，南昌日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”。北路第33师团15000人自安义武宁直扑奉新一带中国守军；南路池田旅团8000余人从义渡街出发发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队；中路第34师团20000余人则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
其实，早在日军行动之前，罗卓英接受上次南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于74军的左、右两翼，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。罗卓英的设想是：待敌被诱至万载、上高、分宜以东，赣江以西时，集各部之力合歼之。
战役之初是按照中国人的设想而展开的，但随着池田旅团占领曲江之后，驻守上高、高
安的74军遂直接处在日军的攻击之下，王耀武吃惊不小，即令李天霞率部予以坚决堵击。
时51师刚刚换上美式装备，李天霞的山炮营、马克沁姆重机枪连正想到战场上去试试威力，因而得令之后，他们的汽车大队在1个时辰之内把部队从120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下来。
3月正是春水上涨之际，曲曲弯弯的江水浩浩荡荡地向东流去。池田所部的2000余人乘坐4艘大船正从曲江上游向后港开来，两岸山景不时引来这些岛国士兵的惊叫。而就在他们忘情山水之时，一种他们再熟悉不过的尖啸声从山间云雾处飞来，还没等他们反应过来，这些啸叫便变成一声声惊天动地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飞溅开来。“八格牙路”，一个联队长模样的指挥官挥舞着战刀欲组织船上日军反击，但一梭子马克沁姆开花弹扫过，这位指挥官就倒栽着掉进江里不见了踪影。岸上的火力实在太过猛烈，随着4艘大船相继被炸沉，2000多鬼子几乎没作什么反抗便大都当了水鬼，喂王八去了！
池田得报，惊得直望着江水发呆，他不敢再走水路，转而西进礼港，张家山，想从此处过赣江，占樟树镇，以切断赣江两岸中国军队的联系，孰料一到崇祯观，江西保安团的队伍又给了他们当头一棒，池田进退两难，陷在曲水桥一带多日不得动弹。
“这些美国货真带劲！”打了这么个飘亮的歼灭战，喜欢表功的李天霞高兴得眉飞色舞，战斗还未结束他就将喜讯报告给了王耀武。
旗开得胜，王耀武当然也高兴，但敌人主力大贺茂师团汹汹而至又使他眉宇间多了几分沉重。
大贺茂师团的20000部队自3月16日出动后，先击败70军107师宋仲英部于祥符观，继而夺下该师把守的高安城，最后以骑兵追逐该师至田南圩，攻势之锐，几无可挡。
上高，74军驻扎的上高，已经成了大贺茂的眼中之景了。
3月18日，王耀武将74军的兵力作了如下部署：57师余程万部（施中诚升任74军副军长）以龙王岭、杨公圩、黄蜂岭为前沿阵地，坚守砍头岭、索子山、下漕港等处的主阵地；58师廖龄奇部防守桥头、官桥街、棠铺、黄家铺等一线阵地；51师李天霞部还是以对付锦江南岸的池田独立旅为主要任务，暂时布防于泉港街、钩水岭、石头街一线。
值得一提的是，这时候，甘粕重太郎指挥的第33师团虽然攻克了奉新，但连日征战，该部也付出了2500余人的代价，李觉的预9师、第19师及江西保安团的部队，如梦魇一样，时而缠着他们死打，时而高飚远逸，不见踪影，让甘粕重太郎恨得牙痒又无处下口，即将北调的他们实在没有耐心也没有信心来打这场战役。于是，33师团在不理会大贺茂的要求的情况下，于3月19日独自撤回了安义防区。
大贺茂决定咬牙与支那军队一决雌雄。
方军固定炮位，校准角度，目测距离，上弹发炮。“咚”，随着一声“咝”的啸响，一架朝他飞来的敌机猛地迸出一团火光，一道黑烟，“嗡”地栽进了一口水塘之中！
3月19日，34师团的前锋部队首先对杨公圩一带的57师前沿阵地发起了攻击。驻守杨公圩、龙王岭的是57师的补充团，这个补充团系由军校学员组成，虽是初次参战，但情绪高涨。交战一开始，日军以大炮“清障”，随即向山上组织集团冲锋，一个大队一个大队地跟进，一波接一波地上。看着蝗虫样的日军气喘吁吁地爬上山来，补充团团长方军一声令下，身边的重机枪吼叫着带头开了口，成群的鬼子像日落时的潮水一样哗地退了下去。
日军见冲锋受阻，便叫来飞机对龙王岭进行超低空扫射、轰炸，这次日机扔下的不是炸弹，而是威力极大的凝固汽油弹，一烧一大片，片片相连，整个龙王瞬间便被烧成了一个大火山。
方军正在杨公圩上指挥作战，见龙王岭上火势连天，他情知不妙，一方面向师部请求援兵，一方面调集轻、重机枪对付向自己这边飞来的敌机。方军是炮科毕业生，他摆弄着一门迫击炮，准备尝试着打飞机，不料方位尚未调好，敌机已呼啸而至，杨公圩上一下子被炸得昏天黑地，一营长被震死，三营长被炸飞，连排长和士兵就死得更多，满地都是血糊糊的断臂残肢，人头和躯干，光秃秃的树枝上则溅满血污，晃晃荡荡地挂着死者的肠肺。刚才还并肩作战的弟兄，眨眼间竟成了一摊碎肉，方军气得捶胸顿足，嚎啕大哭。他扶起倒下的迫击炮，固定炮位，校准角度，目测距离，上弹发炮。“咚”，随着一声“咝”的啸响，一架正朝他飞来的敌机猛地迸出一团火光，一道黑烟，“嗡”地栽进了一口水塘之中！其余敌机见势不妙，赶紧收敛起疯狂，爬高远遁了。
敌机刚一飞走，日本步兵又哇哇乱叫着向杨公圩冲来，方军的身边连轻伤员算起能端枪的也不到20人，情势已经万分危急。好在这时57师的援兵赶到，杨公圩方才化险为夷。
与此同时，廖龄奇的58师也与34师团的主力激战于官桥街一带。大贺茂的10000多人除部分在58师的正面作战以外，大部分则迂回包抄其两翼的山头，王耀武一看形势严重，速令58师、57师退至泗水一线。
至此，罗卓英不得不修正原定的以高安为中心的作战方案，转而将各部向上高作向心收缩。同时，为确保围歼大贺茂这只“孤独的狼”，第九战区急调第72军的新14师、新15师入赣增援。
要彻底围住敌34师团的主力，剪除南路池田的威胁十分必要。3月20日，51师向龟缩于曲水桥地区的池田部主动进攻，池田部则据猪头脑等山头负隅顽抗，双方打得难分难解之时，70军的王克俊107师忽然出现在猪头脑的后方。日军阵形大乱，当夜摸黑北渡锦江，会合大贺茂去了。
形势的突然变化，又一次为第19集团军的合围计划提供了良机。
3月21日，罗卓英令新14师、新15师、58师坚守上高城，以实现对大贺茂、池田的四壁包围。
钻进罗卓英网中的大贺茂犹作困兽之斗，以期杀开血路，退回巢穴。
余程万跳进一处机枪掩体，挽起袖口，替下一名机枪射手，熟练地进行射击
3月22日，大贺茂出动30多架飞机，进攻57师防守的云头山阵地。云头山为上高东北面的最高山峰，它与西北面的白茅山互为犄角，共同构成上高城的天然屏障。
身型瘦小的大贺茂柱着战刀，在一大批军官的簇拥下远远地站在一块高坡地上欣赏着他们飞机的猖狂，连日来的怨气，他在那些战斗机的高低翻飞里得到了渲泻，获得了满足和快感！
“雅西！”大贺茂伸出大姆指，得意地叫了起来。
57师的指挥所设在一座山洞里，余程万在电话机旁抓着话筒，紧贴着耳朵，吵哑着嗓子不住地吼叫着：“分散隐蔽，分散隐蔽！”“赶快把高射机枪架好，给我打，狠狠地打！”外面的爆炸声此起彼伏，炸得洞里沙石直掉，一股烟尘飘来，呛得余程万咳个不停：“走！到183团去看看！”他对警卫员说。
183团的防地在源山庙附近，是57师的最前沿阵地，源山庙早已被日机炸成了一片废墟，原先驻在庙里的一个营指挥所被日机连锅端了，现在的营长是从连长中突击提拨上来的。余程万赶到183团时，敌机的轰炸刚刚停止，大贺茂的步兵正在炮火支援下步步进逼；183团来不及掩埋死去的战友，也来不及运下重伤的兄弟，简单修理一下战壕后投入了战斗。
余程万在黄埔军校及陆军大学学习期间，学的都是步兵科，对步兵武器极熟悉，很喜欢。日本人进攻的时候，枪弹在他耳边呼呼地飞，183团王团长一脸焦急地催促着他赶紧转移到后方，余程万具有广东人的吃软不吃硬的个性，犟脾气一下子给惹发了，他索性跳进一处机枪掩体，挽起袖口，替下一名马克沁姆机枪手，伏在地上，熟练地进行射击。重机枪阵地是敌人炮火打击的重点，伤亡特别大，王团长见阻止不了师长，就干脆蹲在师长身边，为余程万充当起填弹手来。
师长团长亲自参战，极大地鼓舞了183团官兵，全团上下同仇敌忾，轻伤员不下火线，伙夫、通讯员、担架员也都上阵助战，一时间，子弹雨注似的落在日本人的阵前，倒毙的日本人像晒干鱼似的铺得到处都是，暴怒的大贺茂只得咬牙收兵，另寻突破出口。
张灵甫厉声骂道：“明灿，你摸摸你的裤裆，看你的卵子还在不在？”
3月23日，大贺茂以步兵第216联队牵制云头山中国守军，而以骑兵第34联队，炮兵34联队及第217、第218两个步兵联队全力向下坡桥、白茅山等中方第58师杀奔而来。
双方尚未接阵，日本人的飞机就像野蜂似的首先在58师的阵地来来回回地进行了一番扫射、投弹，但见火光闪处，山石成了齑粉，壕堑成了平地，光秃秃的树干像是蜡烛似的咝咝燃烧着，冒着阵阵青烟。
58师已没有一处完整的工事，但轰炸过后，那些士兵像是从土里钻出来似的，眨巴眨巴眼睛，掸掉满身的灰土，整一整军衣军帽，又一个个握枪瞄准着前方的敌人。
172团防守的下坡桥是大贺茂进攻的重点，大贺茂的如意算盘是：从下坡桥绕到白茅山的后方，以从正面、侧翼夹攻白茅山。拿下白茅山后，直取上高城，或直接从西面打开缺口，再与从武宁南下的33师团会合北返。
这样，下坡桥一带战斗尤为激烈。
三次拼杀之后，172团团长明灿的手下连轻伤员在一起也不足200人，他给师部打电话请求退守二线阵地。
电话是副师长张灵甫接的，张灵甫最见不得打仗后退的事，一听明灿提这种懦弱的要求，他心头“腾”地升起一股无名之火，厉声骂道：“明灿，你摸摸你的裤裆，看你的卵子还在不在？你是74军的团长，你知道吗？人在阵地在，就是打到最后只剩你一个人，你也要给我打下去！”
张灵甫还想说点什么，忽然电话那端“轰”地传来一声巨响，便再也听不到一点声音。
明灿牺牲之后，下坡桥当即失守，白茅山阵地也随之陷落。
形势，又在弹指间发生了逆转。
“你们跟我马上夺回白茅山，否则提着脑袋来见我！”王耀武杀气腾腾地对廖龄奇说。
3月24日，一大早，张灵甫便带着敢死队，提着清一色的美式汤姆轻机枪，直奔白茅山而来。
19集团军总部也派出特务营前来助战。
炮火打击过后，张灵甫的敢死队齐声呐喊着冲向敌人的阵前，前者扑地，后者继起，这种阵势，就连大贺茂这个老武士见了也油然生出几分敬意。近了，近了，眼看就要跨上白茅山的前沿阵地了，敢死队员的喊声更响，枪弹更为猛烈，却不料日军阵前忽然冒出几十股乳白色的雾气，顺风飘进了我敢死队的队列里。
这是一种霉烂性的芥子气，人体接触后，皮脱肉掉，几个小时之后即会变成一副骨架。张灵甫跟在队伍的后面，见有些战士已倒了下去，他本想下令撤兵，不曾想这时候，风向突变，日军放出的毒气竟一古脑地吹进了他们自己的阵地。
日本人阵脚大乱，想抵抗已无还手之力，张灵甫的敢死队意外地夺回了白茅山阵地。
3月5日，远在汉口的11军司令官圆部和一郎得知第34师团被困的消息后，既恨大贺茂不听劝止，草率行动，又担心第34师团被歼后自己无法交待，遂一边电告大贺茂寻机突围，一边指令第33师团施手援救，并从九江调兵2000人南下解危。
九江援兵很快被19集团军拒止在塘埠、丘家街一线，惟有第33师团派出的215联队一路西犯至桥沙、村前圩，并冲开19师的防线，实现了与第34师团会合的企图。
但19师又立即封住了缺口，所有日军再一次被困进了棠浦、官桥街这块方圆不足20平方公里的地方。
3月26日，天降暴雨，大贺茂的飞机、大炮全部失去了作用，中国人则再次紧缩了包围圈。
次日，天一放睛，74军的炮火就像长了眼睛似的，在大贺茂的阵地上处处开花。中午时分，第34师团选择中方的一支弱旅——70军的107师阵地向东突围，突围成功之后，大贺茂正想舒一口气，没料想中方第4军从斜剌里杀将出来，又将大贺茂赶进了包围圈，大贺茂仰天长叹，“天亡我也！”
大贺助手岩永少将挺身说道：“大贺君，你是师团长官，肩负重大，不如你率轻骑部队冲出重围，我坚守原地，吸引敌军吧！”
大贺茂想想也是，便于当夜带着少数随从逃出了中方的罗网，惶惶然回到了南昌。
28日，中方各路部队对被困在官桥街的日军展开了最后攻击，岩永切腹自杀，部下大多战死。
至此，上高之战取得了完全胜利。此次会战，歼灭日军16000余人，击落敌机一架，缴获日军军马2800余匹，辎重物资无数，军委会参谋总长何应钦将称之为“抗战以来最精彩的一战”。蒋介石对担任攻击主力的74军甚为满意，特以军委会名义授予74军“飞虎旗”一面，此为国民革命军中最高奖励。