二战涟水，中共部队转移山东
涟水失守，王必成留下心头之痛
蒋介石怜惜整编74师的损失，他电询张灵甫，问是否愿回南京休整，张灵甫却几乎不假思索地回答说：“共产党未灭，何来休整？愿结束苏北扫平山东，再回南京不迟。”
12月初，徐州绥靖公署又一次纠集25个半旅的兵力，分成4个集团，同时向盐城、涟水、沭阳、鲁南发起进攻，企图一举将解放军逐出苏北。
12月3日，其第二集团由徐州绥靖公署副主任李延年率领整编74师、第28师、第7师，从淮阴向涟水气势汹汹地扑来。
这时“华野”和“山野”各自面临着严重的敌情，不可能合力作战。
李延年这个黄埔1期出生的山东人此时还兼任山东挺进司令。张灵甫对李延年说：“司令，共产党鬼得很，专门同它硬碰还不行，咱也不妨跟它玩个小花招，来它个声东击西，打它个措手不及！”
李延年也是个“直肠子”，与张灵甫性情相仿，两人臭味相投。李延年忙问他有什么“小花招”，张灵甫便如此这般地说出了自己的想法。李延年一听，高兴地一掌拍在张灵甫的背上：“行，兄弟，就按你的方案来！”
与整编74师相比，第28师、第7师的实力当然要差一些，李延年就把这两个师放在正面，猛攻王家口、谢家荡的“华野”17旅阵地，后来王必成的第6师也加入阵地防守，双方在顺河集、蒋家庄、大董庄、黄庄、高家荡一带往返冲杀，反复争夺，历经10余日却相持不下。
就在王必成的第6师脱身不得之际，整编74师的51旅和58旅竟从西坝、带河镇趁着夜色，渡过淤黄河，直逼涟水城。保卫涟水的仅一个独立第6旅，这是一支刚刚由地方武装升格而成的队伍，枪械都不齐全，对抗整编74师主力，自然难作持久之战。到天明时，独立第6旅牺牲大半，涟水城陷落在黎明前的黑暗之中。
王必成得报，火速派张云龙的16旅驰援涟水，16旅趁整编74师立足未稳之机杀进城内，但很快又被裹在其中左冲右突，脱身不得。
王必成闻讯大惊，赶紧从前线咬牙抽出饶守坤的18旅紧急救援16旅。
那时，16旅的枪弹都已打完，而18旅尚在城外。张云龙的通信员冲出重围，找到王必成报告说：“师长，16旅弹尽粮绝，支持不住啦！”
王必成眼一瞪：“什么支持不住！我命令你回去告诉张旅长，没有子弹有枪托，没有手榴弹有拳头，没有刺刀有牙齿，坚持就是胜利！”
张云龙不愧是员战将，他令人从断墙处捡来碎砖堆积起来，从老百姓家中找来几百把晒草用的铁叉，硬是用这些武器支撑到18旅的到来，16旅和独立第6旅的残部就此在枪林弹雨中撤到了东郊。
涟水城落到了整编74师的手里。整编74师的战功簿上又重重地记上了“辉煌”的一笔。
是役，6师伤亡惨重，超过5000人，这成了王必成的心头之痛。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行师长职务，将王必成撤职查办。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为前线主要指挥员，应该好好检查，建议留职反省。
王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”
粟裕说：“王老虎，你放心，打整编74师，一定少不了你们！”言毕，他将参谋长陈士渠召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加，并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。
至此，华中野战军不得不转入山东作战。