宇文部原本游牧于幽州东北方，南当晋境，则是北平、燕国，以及平州的昌黎；段氏在其南，已深入北平、昌黎内地；慕容部在其东，牧、耕于昌黎郡西部。
但是此前慕容廆大败宇文，半得其地，一口气把边界线推到了北平郡北，此番更是深入北平，尽得卢水以东土地，其势更雄。宇文逊昵延又失陷了同盟猛将段末柸，难免族中人心涣散，士气低落他乃急遣其子乞得归西行，去向拓跋部求援，商借兵马，攻伐慕容。
拓跋郁律以问群下，拓跋头就说了：“先君在时，应王彭祖所请，东伐段氏，结果损兵折将我部距离辽东实在太远，长途奔袭，徒耗牛羊、马匹，却未必能胜。中国人怎么说来着？强弩之末，也穿不过鲁地的素缟。况且即便击败慕容，所得土地也当为宇文所有，我部能得多少利益啊？故此，乃可稍稍资助宇文，使拮抗慕容，但我部欲得土地、人口，还须得南下去索取啊。
“听闻此前晋人北上，攻打介休，石生被送了女人衣裳、头面，都不敢出战，竟然怯懦到了此等地步——晋人乃称呼他为石勒的‘女公子’。羯奴使这般无能之辈镇守太原，不正是上天赏赐给我部的肥肉么？今若不攻，等长安裴大司马发大军北上，我必一无所得；今若攻取，所得土地、人口，裴大司马也不便要我等吐将出去吧？”
此时拓跋郁律已然西并乌孙故地，其势雄强无比，正在自满之际，听了拓跋头所言，不禁大喜道：“若真能攻克太原，我便封赐给阿兄，还要向朝廷讨一个太原郡守的头衔给阿兄！”当即点集兵马，南下侵扰。
其伯母祁氏以下，各部大人驹规劝，说夏季南方炎热难耐，实在不是动兵的好时机，不如等到秋高马肥之时，且晋地粮食也将收获之际南下，哪怕夺占不了城邑，起码可以大抢一票啊。然而郁律一意孤行，对众人说：“待到秋后，恐怕羯奴会复遣石虎来守太原，此儿甚是骁勇，恐怕难胜。唯此际‘女公子’在，才是南下的良机，良机岂可错失啊？”
但是他没有想到，其实这个时候，石虎已然独骑进入了晋阳城中
石生被硬生生扣上了个“女公子”的污名，几次羞愤想要自杀，以他这种名望和心理状况而言，自然难以镇守并州，因而石勒早就派石虎复归并州，去替换石生回来了。然而石虎故请石勒不要外泄此事，他在襄国假装生病，不出府门，其实快马驰向晋阳，接替石生掌控并州军政大权。
按石虎的本意，是想要麻痹晋人，他好找机会掩袭平阳，转守为攻。可谁成想才刚履任，忽报拓跋鲜卑自平城方向汹涌杀来
于是下令各城严密守备，无令不得出战。鲜卑军先至原平，连攻三日不克——关键是不擅长攻城——于是抢掠一番后，便即绕过城去，继续深入，先后又在晋昌、九原城下受挫。在这种情况下，就连流出兵的拓跋头都不淡定了，建议郁律围城打援——只有先消灭了羯赵在并州的主力，咱们才能够继续深入啊。
然而郁律却说：“阿兄云‘女公子’怯懦，即逢晋人数千兵马亦不敢出战，则我大军来，即便久围某城，彼又岂敢来救啊？我意直向晋阳，再围其城，则羯贼各方兵马不敢不来援救，即可于平原之上，以我铁骑挫踏之Ｐ国人用兵，不敢绕城而过，是恐怕后路被断，粮草难继。但粮食是需要人扛、车运的，我驱十数万牛羊而来，彼四足能走，足可吃用数月，又有何惧哪？”
不听拓跋头的劝告，继续深入，结果在九原以南地区，终于遭逢了赵军的主力。
按照后世的说法，此处乃是忻州盆地和太原盆地的衔接处，周边多山，地势相对复杂。赵军当道而守，仍然打着“河间王石生”的旗号，郁律乃不甚在意，挥师猛攻过去。谁想当面赵军稍却，突然间左右山中一通鼓响，无数伏兵汹涌杀出，并且高张“太原王、太尉石虎”的旗号。郁律大吃一惊，想要后退已经来不及了，因为急于进攻而导致几乎被拖成一字长蛇的部伍，瞬间即被割裂为好几段。
郁律被迫朝后退却，且战且走，赵军却在石虎的指挥下四面围将上来，先将外侧的几个鲜卑杏逐一歼灭，渐次合拢。郁律不禁大叫道：“吾铁骑何在？！”
所谓“铁骑”，自然就是指的重甲骑兵了，都由拓跋部贵酋子弟充任，自带装具和扈从，其战斗力不并逊色于郁律的亲卫。然而重骑兵因为装具沉重，在郁律闷着头猛冲的时候被落在了后面，遇敌才匆匆穿戴铠甲，上马挺槊而战，一时间且冲不过来呢。
而且鲜卑重骑与裴该一手训练出来的“具装甲骑”不同，并没有严整的阵列，即便聚在一处，也基本上都是各自为战。石虎站立高阜之上，遥遥望见这五六百重骑，当即便将出了自己的撒手锏。
他此前曾经在拓跋重骑面前遭受过挫败，后来又听说石生为晋人的重骑所冲，竟然连营垒都难以守备，一口气逃回了介休城中因此在襄国的时候，他就多次向张宾讨教，更与蘷安、支雄等将研讨破敌之策，多少算是有了一点儿想法。
此番才入晋阳，石虎便即拣勋锐五百，亲自训导，尝试着将来于战阵之上击败拓跋或者晋人的重骑。
这五百兵都是勇壮之士，多半是善骑的胡、羯，然而装具却并不沉重——石虎还拿不出足够装备来仿造重骑兵——他们本在外侧严阵以待，一见山上旗幡爷，主将令下，当即驱策战马，直向拓跋重骑杀来。
此时拓跋部的重骑兵已然前进了两箭之地，先后击穿三队赵兵，遥遥的已然能够望见代王郁律的大纛了。只是“望山跑死马”，看着似乎不远，将领通过目测可知，少说还有将近两里地因为装具沉重，导致马力衰退得很快，倘若继续不管不顾地朝前猛冲，估计还没等接应上郁律，多数重骑就得“趴窝”。
于是下令暂缓奔驰，休歇马力，倘若有备马跟上来的，可以及时替换。正在此时，石虎新练的骑兵杀到了眼前。
但是这些骑兵并未直冲拓跋重骑，而是距离两箭之地便即下马，聚集周边部伍，结阵以待。拓跋重骑见状，其中已然换上备马的百余骑便迎面撞将上来。
就从前的经验来看，即便敌方步兵结起坚阵，若没有十倍以上兵力，阵不够厚，都有可能被重骑兵蹴散。拓跋重骑是怕以此为核心，赵军越聚越多，到时候难以突破去救代王，是以先发一部，要抢在对方仅仅千余人结阵的时候，抢先驱散之。
然而这支赵军眼见重骑汹涌杀来，落蹄如同奔雷一般，却不退反进，正面迎将上去。比及双方接近，五百核心赵兵突然间矮下身，一半以大盾遮挡同僚，另一半各执长柄大刀，探出去砍斫拓跋重骑的马腿
马腿一折，重骑便倒，因为甲具沉重，倒下就没那么容易爬得起来再加扈从还被远远地抛在后面，尚且来不及近前遮护。其余赵兵乃奋勇冲上，按住倒地的拓跋重骑，掀开兜鍪来，陆续割断了喉咙。
石虎在山上望见，不禁暗自点头，心说此法可用。只可惜我才训练了五百人，对战这五六百拓跋重骑，怕是最终会两败俱伤啊——对战之时，赵方损失也颇惨重，基本上是二个换一个，虽然死的不全是新练之卒——这些种子可不能浪掷Ｚ是大旗爷，传令此部暂退。
虽然仅仅斩杀了百余拓跋重骑，但这些精锐的阵亡，对于其同袍，尤其是其他鲜卑兵，所造成的心理冲击是相当之大的。剩余重骑兵就此胆战心惊，不敢再贸然挺进了，急忙招呼周边散兵聚拢过来，好不容易凑齐了两三千数，这才敢继续向前去援救郁律。
然而等到他们终于把郁律救出来的时候，郁律身边亲卫也已折损过半了。
这一番恶战，从午后一直杀到天黑，最终鲜卑兵大败，拓跋头迸郁律狼狈而逃，石虎衔尾急追，杀伤颇众。尤其北蹿之时，各城邑内的赵军又不时杀出来骚扰、兜截，等逃归南都平城之时，带出去的三万大军只剩了不到半数，十数万牛羊更是抛弃殆尽
拓跋头跪在郁律面前请罪，郁律倒是气量挺大，摆摆手说：“这是我中了羯贼的诡计，并非阿兄之过阿兄也曾劝我不要深入的啊。”随即顿足恨道：“羯奴竟又使石虎镇守太原，是儿果然难弄４起来若无晋人的配合，轻易不能击败之”
当即要拓跋头为自己再跑一趟长安城，去跟裴该联络，相约今秋之后，南北夹击，共图并州——到时候晋阳城晋人自可以拿去，至于盂县以北地区，则应当交给我拓跋。
拓跋头领命，便即躬身出帐。
他们这时候已经身在平城之内了。平城在雁门郡治广武东北方十五里外，本来是一座小的县城，后来拓跋猗卢得据此城，嫌其逼仄，乃推翻旧日城壁，加以翻修，作为南都——拓跋部单于一般秋冬才过来，方便发兵南下侵扰，春夏则返回北都盛乐去避暑。
之所以嫌旧城逼仄，是因为鲜卑人住不惯屋子，遵从旧俗，仍居庐幕，尤其单于每年才来住俩仨月的，空着房子也太浪费——要是破了，咱也不大会修。于是除城西还保留少量房屋，以供原本在此的晋人居租，大半座城池全都搬空，并且夯实地面，方便扎帐。
其中单于大帐，按例是扎在城中心偏北的位置，帐宽四十步，内外双层，以黄金饰顶，极其宏伟壮丽。只可惜这大帐是跟着单于走的，而郁律此番南下，损兵折将，镳而归，就连大帐都给跑丢了只得别建王帐，规模还不到原本的一半儿大小。
且说拓跋头退至帐外，正待返归自家营帐去，忽见大群将兵簇拥着一众贵人汹涌前来，当先一骑，正是代王的姑母祁氏。
他打眼一扫，就见围绕在祁氏身旁的，多半是当日反对出兵的那些贵酋，心中不禁一凛，心说这是前来兴师问罪的吗？此番南下，伤兵折将，各部追随者多多少少都有损失，更加十数万牛羊没敌，将来的日子，大家伙儿都不好过啊。
倘若这些人只是把气撒在代王身上，要他给个说法，多少给点儿补偿，还则罢了；若指自家是罪魁祸首，要我给他们阵亡的子弟偿命，那可该怎么办才好啊？拓跋头想到这里，不禁后背涔涔汗出，赶紧趋前两步，然后一屈膝就跪倒在了祁氏的马前，哀告道：
“么敦容禀，此番战败，并非侄儿之过啊，我也曾经劝说单于不可深入来着”
——“么敦”是鲜卑语“母亲”之意，当然啦，祁氏并非拓跋头之母，论辈分是其婶娘，但草原民族于父、叔，或者母、姨往往并不严格区分，可以混叫——混叫显得亲近些不是么？
祁氏冷冷地瞥他一眼，问道：“单于可在帐中？”
拓跋头应声道：“在帐中。”略一抬头，忽见祁氏双瞳一闪，竟然隐隐现出了杀意来难道她想杀我？！
不，貌似她瞥我一眼后，便将目光移向大帐，则很有可能，她想杀的并不是我
拓跋头本就善于摇摆，惯能左右逢源，在拓跋部中论起节操来，倒着数可居魁首。他当即反应过来，急忙拱手道：“么敦容禀，单于亲卫，如今都由卸掌控，自当遵从么敦之命。且单于方命卸前往长安，去联络晋之大司马，约期共伐石虎，好为今日之败报仇”
那意思，族内只有我跟裴大司马左右算是有点儿交情，我一个表外甥还在他帐下为奴，你们要是杀了我，恐怕很难找出能跟晋人方便联络的使者啦。我还有用哪，么敦您可千万留我一条小命！