张飞在下邳，连番与纪灵、桥蕤战。纪灵等畏张飞勇，据城而死守。张飞兵少，于是遣副将叶蛟率军从别道南下，袭扰后方。纪灵见了，笑道：“汝兵少，能奈我何哉？”亦分兵使桥蕤出城，来战叶蛟，叶蛟不得胜，乃归。
如此再三，纪灵与桥蕤于城中大笑，道：“张飞计穷矣。”遂不以汉军为虑。
这日，张飞又欲遣军袭扰纪灵后方，叶蛟劝道：“将军，多次无功，恐将士有怨。”
张飞笑道：“此番你且替我坐镇营中，我亲往之。”于是让叶蛟留守营寨，自己却打了叶蛟的旗号率了一千兵出营而去。
纪灵于城中得报，心想打你营寨不下，还打不过你这的副将？这次我就多带点人，一口把你吞了。于是对桥蕤道：“将军出城多次，多有劳累，今次我亲往之。”
桥蕤也不想出去了，一出去，对方见势不妙便往回跑。甚是无趣。还不如在城中喝酒吃肉来得痛快。于是便道：“将军且去，城中自有我。”
于是纪灵带了五千兵，出城一路往张飞的方向去了。
兵至一处，副将李丰见此地道路狭窄，两边林木森森，便道：“将军，此地甚险，莫如先遣斥侯探之。”
纪灵大手一挥，道：“不用，彼只千余人，便是有伏，又奈我何。”话虽如此，纪灵仍然令甲士缓缓而行。
堪堪要过完这段路，纪灵长舒一口气，笑道：“敌将无胆，”
话未完，忽然鼓声齐震，喊杀声动，后军大乱。纪灵往后看去，只见后方烟尘滚滚，马蹄得得，喊杀声，刀兵声，惨叫声，齐齐传来。纪灵深吸一口气，怒道：“好胆，不过区区千人，竟敢设伏。”于是与李丰一道率军前往救之。
纪灵方到，便听得一声炸雷似的大喝：“逆贼，拿命来！”便见寒芒一闪，一支蛇矛如毒刺般闪电直刺自己胸前。
纪灵忙用刀奋力一挡，好不容易挡开这致命一击，再一看，唬得几乎魂飞外，这敌将，不是那张飞，又是何人。
纪灵与桥蕤与张飞引军大战时，都曾领教过张飞的勇力，不然也不会在占据兵力优势的情况下，选择据城而守了。将是兵之胆，一个盖世武将所带的兵，抛却其他方面不，在武勇和胆气方面，堪称下强兵。
张飞敢带一千人来战纪灵，纪灵手握五千兵却未战先怯。纪灵与张飞又斗了数合，两只手都被震麻了，心道不好，再不走自己这条命就要交待在这里了。自己身负主公重托，不能死在这。于是拿眼来看李丰，李丰正在远处率兵与张飞所部厮杀，忽见纪灵喊道：“中贼之计矣！李将军，汝且断后，吾往搬援军。”
李丰手上横遮竖挡的忙个不停，应命之后觉得纪灵看自己的眼神很复杂，琢磨了一会忽然反应过来，汉军只有一千人，自己手上有五千众，怎么将军还要回去搬援军？再一抬头，看见汉军中那铁塔般的大将时，李丰头皮一麻，瞬间血往上涌，咬牙切齿的大骂道：“纪灵匹夫，竟敢卖我！”
纪灵乱中弃军而逃，张飞追之不及，于是复率军来战李丰，不一合，李丰手中长枪飞上了，拨马错鞍而过时，李丰想，己军中谁能打得过张飞，纪灵无情，便休怪我无义了。于是抢在张飞下一击前，翻滚落鞍，跪伏于地，道：“张将军，我愿降！”
张飞矛尖堪堪在李丰额头前停了下来，无聊的长叹一声，主公严格要求自己，不许杀俘，不许虐待卒士，不然一矛便把这无用的废物给捅个对穿。
主将已逃，副将又降，袁军本来就是在节节败退，见带头的如此，也纷纷扔下武器，伏地请降。
打扫战场，掩埋尸体之后，张飞计点，得降卒三千余，其余的要么战死，要么随纪灵一道逃了。零散几个逃入荒野。
张飞又令己军更换袁军衣甲旗号，对李丰道：“带我往下邳。”
李丰眼珠子一转，心想这是要诈城了，立功机会来了。于是对张飞道：“将军可是想诈城？下邳乃郡治，其中耳目众多，不可轻往，不若往司吾、下相如何？”
张飞心想，这家伙还是有点用的，于是细问袁术乃至下邳情况。李丰新降，正想多多表现，于是事无巨细，纷纷与张飞之。
张飞一听，下邳城中有雷薄、陈兰诸将镇守，诸吏又与前方的纪灵等早有约定一套联络方法，要想诈城，下邳确实不可往。于是遂从李丰之言，率军往司吾县。到了司吾，李丰大摇大摆，往城门口一站，对城头上喊道：“速速喊司吾令出来。”
不一会，城头便出现了一个中年人，这人一见李丰，便道：“李将军，今日怎地到了我处？”
李丰道：“张飞屡遣部曲袭扰我后，将军大怒，于是命我率军出城，搜捕汉军踪迹。我且问你，可有兵往你处来。”
司吾令道：“除将军外，未见有兵来。”
李丰道：“既如此，你且开门，行军半日，军士多疲惫，且让我进城少歇。”
司吾令亦有闻汉军分兵袭扰后方的事，不疑有他，于是下令大开城门，迎李丰进来。李丰率军缓缓入城，司吾令立于城门口，正欲与李丰叙话，张飞骑马到得近前，手起矛落，刺司吾令于马下，周围诸吏脑中一片空白，不知发生了何事。
张飞大喝一声：“进城！”于是率大军一涌而入。司吾县不战而下。进了司吾，张飞把县中大户与诸吏曹都唤来，亮明身份，诸人心中俱是忐忑。
张飞道：“袁术僭号，地所弃。其属孙坚孙策俱反，荆州亦出兵豫章，其之败亡，指日可待。陶使君之丧，袁术趁乱而取徐州三郡。今我家主公来此讨逆，尔等本是徐州之士民，何去何从，还请深虑之。”
这些吏和城中大户本来对谁来统治他们无所谓，反正就算是换了皇帝，他们的日子也是照过。不过，有一个前程远大的领主，总比一个日暮西山的领主来得好吧。既然司吾都被占了，那还用多，于是一个个的表态投诚。
张飞于是便好言慰之，言司吾的稳定还需要诸君的同心协力，好好治理地方，将来前程远大，反正是画了一堆大饼。诸人想到袁术统治以来的奢侈荒淫，横征暴敛，又想想刘备在青州的施政。顿时觉得未来一片美好。
张飞安抚住了司吾，只歇了一日，第二日留了五百兵协守司吾，便又领着李丰往下相而去。有了李丰这个带路党，张飞不费吹灰之力，占据下相。进了下相，张飞依样画葫芦，安抚住了下相士绅。
捷报传往刘备处，刘备见了大笑，道：“张大郎亦知用计矣。”这一战张飞确实打得漂亮，虚虚实实，深得兵法三味。于是便命卢敏带了物资前往劳军。