马悍最初的计划，是率船队溯淮水而上，兵临武原，隔岸观火，伺机而动。但随着曹军南下攻略睢陵，情况发生了改变，而张闿的落网，更令马悍手中多了一个能够四两拨千斤的关键人物。经过再三考虑，最终做出改道睢陵的决定。
睢陵也同属下邳郡，从下相改道溯流西进，自淮水折入睢水，不过数十里水路，朝发夕可至。
马悍先派出一条小船，探测睢水深浅，是否可行千石大船。传回的消息还不错，睢水甚深，可行大舟。也幸好这是在江淮之地，水量丰沛，不易淤塞，即便是在冬季枯水期，也丝毫不影响大小船只运行。若是幽、并之地，除非是主河干道，一般支流别想乘这种大舟巨舰一通到底。
已经确定前方就是战场，船队进入一级战备。由周仓率四名楼船士、一个向导，加上鹰奴，乘一条普通的渔舟，悄然先行出发，前往睢陵，侦察曹军的情况，而船队在后面慢慢跟进。
此时睢陵城下，一支约三千人马的步骑大军，正将小小的睢陵县城南北二门堵得严严实实。南门前一支人马，约有步骑千人，一杆赤色大旗，上书一斗大的“史”字；北门前一支人马，步骑二千，大旗迎风飞舞，那硕大的“曹”字，随着旗帜飞扬，给人一种张牙舞爪的凌厉之感。
曹军偏师两大将：曹仁、史涣，挟雷霆血屠之势，一击而破徐州之威，兵临城下，势不可挡。
睢陵城小墙矮，兵微将寡，县令已逃走了，眼下最高指挥官只是一个县丞。整个县城郡兵不过五百，把所有差役，大户人家的府丁全算上，也不足千人。但是百姓却不少，城内居民原有五千余人，战乱一起，城郭外一下涌入近万百姓，加之从彭城逃难过来的难民，更有好几千人。就这样，一个小小的中县，就挤入近两万人丁。如此多人口，除了消耗仓禀，传播消极负面情绪，造成治安混乱，甚至有可能混入细作之外，根本指望不上帮半点忙。
外有强敌，内有隐患，军备松驰，士气低迷，城破是早晚的事。
曹军已围城三日，并未立即发动攻势，每日只以箭书劝降。每围一日，城内士气就掉一分，而绝望则浓一分。从被围次日起，不断有士兵、百姓趁夜色逾墙投向曹营。守城之县丞都快绝望了，如果不是因为彭城血案，曹军屠城凶名太炽，只怕县丞早率满城百姓投降了。性命交关之下，就算是陶使君的坚守命令都不好使。
曹字校尉大旗之下，曹操从弟、心腹爱将曹仁，正按辔远眺三里外的北门，神色从容，他已有定计，今日必破此城。彼时曹仁年仅二十六岁，重眉厉目，狮鼻阔口，颌下一轮绕腮卷须，显得凛凛有威，英姿勃发。这位厉锋校尉不虚此名，凡战皆勇锐争锋，每战先登，与时任骑都尉的夏侯渊，为曹操麾下最擅于使用骑兵作战的两员悍将。
曹仁很早就拉起了自己的骑兵健儿队伍，纵横于淮、泗之间（正好是东海、下邳一带，这也是曹操派他出击下邳的原因之一）当曹操刺杀董卓失败，从雒京出逃，回到老家谯县起兵讨董时，曹仁是直接拉了上千有一定实战经验的骑兵投入这位从兄麾下，是曹营中最早拥有自己别部部曲的将领。这一点，从他在曹营中最早的任职“别部司马”可以看出。
此次攻略徐州，是曹仁早前军事生涯最光辉耀眼的一笔，他与他的骑军，完全被曹操当拳头使，指哪打哪，打哪破哪。先破徐州大将吕由，为曹军东进扫清障碍；再攻费、华、即墨、开阳，连拔数城；最后当开阳守将臧霸向陶谦求援时，陶谦派出的数路援兵，亦俱为曹仁凶悍的骑兵所破。可以说，曹操第一次打徐州，最大的功臣就是这个从弟。
大概是这无坚不摧的“拳头”使用得太爽了，当武原、剡城久围不下时，曹操又再次挥起这只铁拳，砸向东海国之侧的下邳郡。睢陵只是第一站，拔除此城后，还有夏丘、取虑，甚至下邳诸县。
曹仁当然不会辜负兄长厚望，他要在三天之内，拔除此城，而且还不损一兵一卒。
“把人都带上来，依计行事。”曹仁马鞭一指，便有传令兵拍马而去。
不多时，从十里外的曹军大营出现一拨百姓，约二百余人，左右有百余士兵监督。这支奇怪的队伍一路磕磕绊绊，来到睢陵城下，纷纷向城头大喊：
“诸位乡邻，我是居于左闾的陈丘，前日出城投曹营，曹校尉以飨相待，其诚可信。为大伙性命计，还是开城归降吧。”
“阿成，是你么？我是二舅啊！这城守不住了，你可别犯傻，赔上自家性命，快放下兵器，投降吧。”
“方队率，兄弟我对不住你，我已逃到曹军这边来了。你也看到了，曹军凶悍，我们打不过的，现在投降还不晚。若惹火了曹校尉，重演彭城之事，后悔都来不及啊！”
这些前几日从城里逃出，投向曹营的守兵与百姓，成了曹仁攻心之策的最佳利器，一下就将睢陵城头搅乱了。而曹仁更是在此时，添上一把火——他向睢陵下达最后通碟，再给一个时辰考虑，等曹军用过午饭之后，再无令人满意的答复，那么酒足饭饱的曹军士兵，就要大开杀戒了！
一时间睢陵上下，俱陷入恐慌之中。
这一幕，尽数被躲藏在睢水北岸绵密草泽中的周仓等哨探看在眼里。周仓当下令一卒乘舟回去报信，鹰奴、向导、楼船士留下继续侦察，自己只带一个身手轻捷的楼船士，负刀于背，浮水而上，潜入曹营。
曹仁、史涣为向睢陵施压，基本上是倾巢而出，营中守兵本就不多。先前又派出百卒押百姓前往劝降，这下更是所剩无几了，而且因有百姓进出，使得营中秩序较乱。而这，正是周仓的机会。
从辽西出发之时，马悍还没决定究竟要帮谁，只有一个见机行事的粗略方针。不过，当他们踏上徐州的土地，不断了解战局新进展，尤其在捕获张闿之后，马悍就已决定，扼制曹操对徐州的入侵。这场战争打到现在已经没有意义了，只会死更多的人。而且从长远来看，将曹操压回兖州，更符合马悍的利益。
计议已定，曹军就是敌军。周仓的计划是潜入敌营，侦察敌情，如果有机会，放火烧粮，逼曹军退兵，这可是大功一件啊！
别看周仓牛高马大，身手却很是灵活，不在那瘦小的楼船士之下，象这样偷营摸哨的勾当做得很娴熟。轻松放倒了几个明显没什么岗哨经验的守卫，然后与随从换上曹军戎衣，趁哨塔上的守兵不备，撬栅而入。
整个军营占地四、五里，按一般营制划分，粮仓多位于朝南的中后部。周仓与随从，一人探前，一人断后，开始向粮仓区移动。
曹营的防卫的确比较松懈，一来是曹仁一路攻城拔寨，战无不克，徐州军最好的表现也不过是守城，基本上就是无还手之力，难免心生骄惰。二来这小小的睢陵，被大军一围，缩得象只鹌鹑，怎都无法想像，他们还敢遣健卒袭营！
曹军上下，此时就在屏息等待睢陵城门大开的一刻，后方军营，也全都翘首以待受降，警惕性降至最低。这个机会，恰好被周仓抓住。
周仓在营中又抓了一个曹军舌头，确定粮仓所在，顺利摸到粮草存放区——这里是一个营中营，用木栅围成一圈，透过寨栅缝隙看去，可见一车一车盖着苫布的草料。不过这里也是整个曹营守卫最严密的地方，不时可见巡逻的一队队士兵整齐走过。在寨门前后，还有两什士兵守卫。
不过这也难不倒有备而来的周仓。他先是计算好巡兵巡逻的路线、时间，然后掐住巡兵刚刚离开的那个点，如同黑豹一般从营帐后冲出，扑向寨栅，从背包里掏出一把野战刀，用刀背的齿锯飞快锯起木栅来。
这种新型野战刀，是白狼营的一种新装备，由马悍依后世野战刀仿制的。刀全长尺半，刀面巴掌阔，有血槽，刀背为锯齿状，主要是为斥侯配备的。因为铁质好，样式新颖独特，极具实用性，周仓也备了一把。
周仓看准的是一根比较细的木桩，但也有拳头粗，寻常人纵有利锯在手，也要锯上一刻时，但周仓这怪力男，只用了不到半刻，就锯断一根。然后在随从唿哨声中，飞快跑回营帐后面藏好，等巡兵过后，再跑过去继续锯下一根。
锯断两根木栅后，豁口已足容一人钻入，周仓与随从先后钻进，掩去木屑，再将断木复原，不注意看，还真瞧不出来。
粮仓是外紧内松，只要能顺利进入，举目所见，除了少量杂役在剁草喂食牲口之外，基本上没有士兵。
周仓与随从准备好火熠子，借着横七竖八的车辆掩护，顺利摸到粮仓所在——一个用夯土筑起的大圆仓。
仓门前有两个守卫，周仓与随从，一人分一个，有心算无备，轻松干倒。但当他们踢开门冲入仓库时，一下傻愣住了。
若大一个粮仓，空空荡荡，只在角落码放着寥寥几堆粮包，目测怕是连二百石都没有——这是什么概念？也就是说，这还不够三千士兵两天喝稀的。
随从失声大叫：“不好，我们上当了！”
周仓也回过神来，差点要放声大笑，抬手就给了随从的脑袋一下：“上个屁当！你算老几，曹军用得着费这老鼻子劲引我们两人入套？奶奶个熊，曹仁那小子在唬人呢。曹军，断粮了！”