吴思先生提出的“潜规则”一词，现在很是流行。“潜规则”实质就是“暗规则”，是一种区别于表面规则的规则，也是一种不成文的规则，在操作时，只可意会，勿需言传。任何事物都有其产生的原因，“潜规则”也不例外。产生“潜规则”的原因是多元的。
首先，“经济人”特性是产生“潜规则”的人性前提。“潜规则”的本质是为了谋利，是当事双方或多方谋利博弈的一种均衡。从当事者双方来看，二者最终目的是为了获取收益的最大化，或者是损失的最小化。所以，当事人双方会充分运用自己所拥有的某种“资源”，以达到其收益最大化或损失最小化的目的。当一方具有合法伤害别人的权力时，他会充分利用自己的合法伤害权来达到自己收益最大化的目的。正如吴思先生在《潜规则：中国历史中的真实游戏》一书中所写：“合法地祸害别人的能力，仍是官吏们的看家本领。这是一门真正的艺术，种种资源和财富要据此分肥并重新调整。”对于没有合法伤害权的另一方来说，其目的只能是损失最小化。
正如张居正所说：“人们怕那些吏，一定要贿赂那些吏，并不是指望从他们手里捞点好处，而是怕他们祸害自己。”对于具有合法伤害权的一方，其最优决策法则是：边际使用合法伤害权的成本==边际使用合法伤害权的收益。这里的成本主要包括被发现受到处罚的成本和良心上的不安引起的精神不愉快等等。对于没有合法伤害权的一方，其最优决策法则是：边际贿赂损失==边际对方使用合法伤害权所造成的损失。在当事双方二者的利益博弈中，双方都在进行着成本——收益分析。其最终的均衡结果是：具有合法伤害权一方使用合法伤害权所得到的边际收益==没有合法伤害权一方的边际贿赂损失。在上述博弈中，具有合法伤害权的一方处于博弈的优势方；不具有合法伤害权的一方处于博弈的劣势方。在这种类型的博弈中，具有合法伤害权的一方，其权力越大，其收益也就越大，对另一方造成伤害的可能性也就越大。
其次，产权不清是产生“潜规则”的一个基础条件。当产权不清时，为双方自由扩展权利边界提供了前提。由于边界是模糊的，在利益的驱动下，双方必然会尽可能地扩展自己的权利边界。结果自然是：处于强势的一方得到更多的利益，处于劣势的一方被迫放弃一些利益。所以，“潜规则”也是一种在产权不清时双方利益博弈的一种均衡状态。另外，当产权不清时，会出现“公用地悲剧”。大家相互勾结，侵害国家或另外一部分人的利益。由于对本团体内部人都有利，于是谁也不愿意破坏这种均衡，其结果便是彼此“心照不宣”，按“潜规则”行事。
再次，当“显规则”不足时，便会出现“潜规则”来补充规则的不足。“显规则”是摆在桌面上的规则，是明文提倡的规则。当“显规则”不能为人们提供充分的行动预期时，“潜规则”便自然而生。所以，“潜规则”也是一种利益诱致型规则。
第四，有规则，但规则随意性大，也容易诱发“潜规则”。规则随意性大造成的结果是：一是产生合法伤害权；二是产生机会主义。这会促使一部分利益相关者形成一种新的均衡规则——“潜规则”。
第五，对违规者监督机制不健全，也会容易诱发“潜规则”。在违规者只靠少数人或只靠上级来监督的情况下，很容易形成下级之间相互勾结或上下级之间相互勾结共同对付第三方的情况。这种行为一旦长期化，便形成“潜规则”。
第六，信息不对称也是产生“潜规则”的一个重要条件。“老百姓是冤大头”，“皇帝也是冤大头”。一部分人相互勾结，欺上瞒下，形成一种利益分红的均衡——“潜规则”。吴思先生在《潜规则：中国历史中的真实游戏》一书中写道：“封锁和扭曲信息是官吏们在官场谋生的战略武器。”
第七，对违规者的制裁不是利益相关者也有可能导致“潜规则”的产生。由于“受害者”不能代表自己，需由别人来代表自己维护自己的权利，这时，显然会存在制裁违规者动力不足的现象。违规者、受害人、制载者三方各有自己的利益追求，其相互间进行着一场利益上的博弈，这时制裁者的动力取决于受害人和违规者的“行动”。在这种情况下，就很容易诱发“潜规则”。
针对上述情况，解决“潜规则”问题就必须从多方面着手。
1、从“经济人”前提出发构建规则。在构建规则时，必须先“小人”，后“君子”。将人设定在最坏的可能性上，才有可能构建出最有效的规则。这里，任何人都不能例外。
2、应充分明晰产权，应建立坚决保护合理产权的制度。
3、不断完善规则系统，以补充“显规则”的不足。
4、尽可能减少规则的随意性，以“法治”代替“人治”。
5、健全对违规者的监督机制。
6、建立健全信息充分披露制度，提高透明度。
7、让利益相关者能充分表达自己的权利，同时让他们具有制裁违规者的权力。
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