金明寨被西夏大军攻陷之后，李元昊马上下令大军全力进攻延州，而延州此时只有数百人防守，简直就是一座空城，根本不可能抵挡得住来势汹汹的西夏大军。那么在这个危急时刻，延州知州范雍会怎么办呢？
范雍急忙向朝廷告急，但远水解不了近渴，所以调动陕西境内各路兵马来援。两位兵马副总管，刘平和石元孙，带着两员大将黄德和与郭遵，以及其他几位将领，率五万大军，昼夜兼程，来援延州。
正当宋朝大军在夜里举着火把行进到离延州城几十里地的时候，迎面过来一名急脚子（就是传令兵）。急脚子翻身下马，参见刘平和石元孙，跟他们讲，范太尉在延州城等待二位将军，但是将军兵马太多，延州城小，容纳不了，请将军把兵马分拨，一拨一拨进城。刘平和石元孙黑灯瞎火，不辨真伪，也没检查对方的身份证件，一听这话，俩人就下了马，坐在行军椅上调拨军队。一队开拔，走出五里，再调另一队，几个时辰之后就调出去五十队了。几百人一队，这可就调出去几万人了。五十队都出去了之后，俩人想找急脚子问个话，一转身，急脚子没影了。两人大惊失色，坏了，这是西夏奸细，咱中计了。他们赶紧派人去追前面出发的兵，去看看延州城有什么动静。这时候离延州城还有几十里地，一会儿流星快马回来报告，说延州城内毫无动静，城上也并无灯火，您发下的那五十队兵走得没影了，不知道去哪儿了。两个人一听，这下坏了，他们走哪儿去了，是不是都走到元昊战俘营里去了？几员大将合兵一处，凑了一万多人，赶往延州。
行至三川口（此地为三条河交汇之处，所以叫三川口），宋军一看，西夏国主李元昊亲率十万大军在河边摆好一个偃月阵，已经严阵以待。刘平、石元孙急忙下令所部摆阵迎敌。宋军只有一万多人，兵力只相当于夏国的八九分之一，但也摆好了偃月阵。双方队形摆好之后，夏军主动渡河，发起进攻，宋军就冲上去激战，杀掉了七百多夏军，夏军就往后退。夏军一退，宋军就发动了主动进攻。古代打仗就是这样，兵来将挡，水来土掩，你进攻，我防御，打退之后我就挥师进攻，不给你喘息的机会。宋将郭遵率领骑兵一马当先，冲到夏军的阵营当中。郭遵将军天生虎胆，手中用的铁锏、大枪都重达九十余斤。但是夏军人数太多，都用盾牌护住自己的身体，宋骑兵冲过去，冲不进夏军的大阵，只好退回来，双方打成了混战。
元昊故意让老弱的夏军去投降，丢弃一些马驼物资，让宋军产生骄傲心理。在这个激战的时刻，宋军士兵一看，有党项人跪在地上投降了，再看那儿有一匹马、那儿有一匹骆驼，就忙着抓俘虏，牵马拉骆驼。看到夏国士兵伏尸一地，就忙着去割敌人的首级，拥到刘平面前请赏。大帅，我砍了仨人，您给钱吧！我缴获一匹马，我抓获五个俘虏，请赏！刘平说，现在激战当中，咱顾不上这个，我上哪儿给你们弄钱去。咱现在是保命，你们各部先记下功劳，破贼之后必有重赏。这个时候，有的宋兵就不乐意了。宋军在中国历史上很特殊，是完全职业化的一支军队，实行募兵制。我当兵打仗就是为了挣工资养家，所以我在战场上立功，我应该得奖金。士兵看到不给奖金，战斗的劲头就不像刚才那般勇猛了，而是泄下来一点儿。当然这个时候宋军的战斗力还是很强的，特别是先锋郭遵，勇猛无敌。渡河向夏军猛攻的时候，夏国的先锋上来挑战，郭遵抡起手中九十斤重的铁锏，一锏就把夏国的先锋砸了个脑浆迸裂。双方士兵都惊呼，我的天，整个一战神！加上宋军也是久经战阵，一时与夏国的部队打得难解难分。