从那时起，辽国成为国土跨越东亚远及中亚腹地的世界大帝国，并以强大稳定著称，和宋并立，由于两国实力几乎相当，是以自嘉兴年间以来，两国再无边事，而和平的到来使得两国边境贸易异常兴盛，远超前代，带动了两国经济的迅猛发展。
而正是经济的过度繁荣使宋辽两国快速腐化下来，结果给了崛起的蒙古人以可乘之机。
在宋朝的不断影响下，辽国迅速的汉化，比以前更加的彻底，象辽襄宗耶律直鲁古十分仰慕“艺术家皇帝”宋徽宗赵佶的瘦金体书法，多次向宋朝请求宋徽宗的亲笔真迹，下大力气模仿，以至于达到了炉火纯青的地步。虽然没有以文人皇帝自诩，但他在辽国财力充足的情况下大兴土土，在西京大同府仿照艮岳修建了名为“西岳”的园林胜境，被来到西京的西方商人和使者称为“空中花园”，“堂才有的美景”。
所谓上行下效，到了后期，辽国的大臣完全失去了昔日耶律阿保机、萧燕燕、耶律大石等人那种创就大辽帝国霸业的猛烈粗犷之气，变得文质彬彬。召开内阁会议时，一众契丹贵族大臣低言缓语，措词高雅，互相谦让，毫无争执，当时称为“保持宰相的风度”（养相体）。遇到水灾、旱灾、民间疾苦等重大事件必须上报皇帝时，就“恐怕圣主之心忧困，我们不应该轻率地向他报告”，等到必须做出决定时，就“下一次会议再讨论”。有不知深浅、要进行改革的年轻人，就派他去做一两件极难、极生疏的事，然后借机将其罢免，再拣选软熟无锋芒易管制之人当官。辽国末年，每次北方蒙古人大兵压境，则君臣对坐于朝堂之中，相对泣下。等蒙古人饱掠完毕，退兵北还，就大摆宴席，对饮于高阁之中，高高兴兴的庆祝又苟且渡过了一道难关。
和辽国一样，宋朝也渐渐的回到了徽宗宣和末年的状态，比起辽国有过之而无不及。在被称为“尧舜”的文宗赵楷病逝后，宋朝便开始加速下滑。
赵楷去世后，本应是太子赵泰即位，但此时赵泰年幼，宰相张浚动皇太后孟氏立赵楷的弟弟康王赵构即位，是为高宗。
高宗即位不久，蒙古军大举攻辽，此时朝中又有人上书提议联络蒙古共同伐辽，恢复汉唐故地，宰相张浚想报当年兵败之辱，一意撺掇赵构，赵构心动同意出兵，命宰相张浚全权负责伐辽事宜，于是张浚一边派使臣北上联络蒙古人，约期攻辽，平分其土，一边调兵60万，运粮40万石，命岳飞、狄锋、韩世忠为将，兵分三路北伐。
对于联蒙伐辽，岳飞和狄锋、韩世忠一开始就明确表示了反对，认为联蒙攻辽好比当年联金灭辽一般，辽灭后金即攻宋，使宋险被金所灭，所谓唇亡齿寒，如今辽在蒙古的进攻下已然岌岌可危，对宋朝最有利的应该是助辽防蒙，而非联蒙攻辽。是以在接到朝廷的命令之后，他们接连上书表示反对。
宋高宗赵构和张俊对三大将的反对十分恼火，接连下诏斥责，命令他们限期做好攻辽准备，岳飞拒不受命，上书辞职，并且在朝廷还没有回复的情况下便回家给母亲治丧去了。随后狄锋和韩世忠也分别向朝廷递交了辞职申请。
见三大将如此抗命，赵构大怒，迅速将三大将罢免，并以“玩忽职守”的罪名将岳飞流放琼州（海南岛），狄锋给发配去他的先祖狄青被贬的地方青州，韩世忠被贬去漳州。
将三大将罢免治罪后，张浚推荐张俊、刘琦、魏胜、李显忠为将，接替三大将统领兵马，其中张俊为主帅，刘琦、魏胜、李显忠分统三路大军伐辽。由于岳飞等三大将骤然去职，将士惊惧，昔年败于辽军的张俊又成了主将，结果诸将皆不服，军心浮动，从一开始便埋下了深刻的危机。
宋军三路北上伐辽，此时辽军已然腐化，昔年大将如萧斡里喇、耶律松山、耶律燕山等大将都已经去世，宋军一路皆获大胜，只在进攻辽西京时遇到了承太后耶律普速完率领的辽军强烈的抵抗，不仅围攻逾月不能下，反而遭到了惨重的伤亡。
在宋辽两军都打得筋疲力尽之际，蒙古大军赶到，向西京发起了猛烈的进攻，又经过一个月的激烈残酷的战斗，西京终于被攻陷，耶律普速完于乱军之中失踪，辽帝耶律直鲁古赴西岳园纵火自焚身亡，贵族大臣随同赴死者甚众，辽国自此灭亡。
攻陷西京后，宋军和蒙古军又分头攻击辽国各处重镇，历时一年，除中亚地区外，辽国各地皆被平定，辽国遂亡。
辽国灭亡后，宋蒙双方按约定平分辽土，结果对于宋朝方面的提案，蒙古认为吃亏，双方一直未能谈拢，在这种情况下，好战的张俊索性暗中会同诸将制定了进攻蒙古军大帐的计划，约期共同进兵，结果为蒙古军查觉，暗中设伏，先将前来进攻的李显忠部歼灭，然后集中兵力攻击魏胜军，将魏胜军击灭后，蒙古军转头进攻刘琦军，刘琦先期得到了魏胜军败兵的警告，结阵自守，阻住蒙古军去路，并向张俊请援，张俊得知李显忠和魏胜给蒙古军杀死，全军覆灭后魂不附体，率军南逃，根本不顾刘琦的死活，结果刘琦军在坚守二十余日后，被蒙古军铁骑攻破，刘琦及部下大都战死，仅千余骑逃归。
轻易歼灭了宋军主力后，蒙古军遂大举南下，不但一举将宋军逐出辽国土地，而且还攻入了宋朝本土。
败报传来后，宋高宗赵构大惊失色，他将罪过全都推到了宰相张浚身上，将张浚罢免，以朱胜非为相，重新启用岳飞、狄锋、韩世忠三大将，恢复他们的官职，想用他们挽救危局。三大将在接到朝廷诏书后都是由流放地直接奔赴任所。