投降派跪倒在侵略者脚下，人民却举起广抗英大旗。其中最著名的是三元里人民的抗英斗争。
当英国侵略军占领四方炮台、炮击广州后，四方炮台附近的三元里人民怒不可遏。1841年5月29日早晨，有一伙儿英军宫兵到广州城北郊的三元里作恶。他们看见一个妇女，就把她围起来，百般调戏。有个叫韦绍光的青年菜农见了十分气愤，把几个乡亲叫在一起，对他们说：“我们就这样看着他们欺负妇女吗？”
“打！让他们有来无回。”大家都这样说。
“我也是这个主意。”韦绍光说，“趁他们现在不注意，我们就打他个措手不及。”说着，他带着大家冲了过去。
那些英军官兵正在放肆地大笑，冷不防一群中国农民围了上来，大声喊着“打”，有的举起锄头，有的抡起扁担。这些强盗吓得一个个哇哇乱叫。挨了―阵痛打之后，有七八个英国兵倒在地上，剩下的仓皇逃跑了。
韦绍光马上鸣锣聚众，叫村民们到三元里村的北帝庙前集合，商议对策。韦绍光说：“洋鬼子打到广州以后，天天烧杀抢掠，无恶不作，谁不切齿痛恨？今天早上他们挨了揍，一定要来报复。下一步怎么走，请父老兄弟们多出主意。”村民们你一言我一语地议论开了。有的说不如暂时躲避一下，可多数人认为要马上组织起来，以防敌人来犯。有人提议组织平英团，专门对付英国侵略军，并推举韦绍光为首领，赶紧做好抵抗准备。
韦绍光把神座前的黑底白边的三星旗举起来，对大家说：“我们就借神旗作为平英团的大旗和指挥旗。请父老兄弟们对着大旗宣誓。”接着，他带领大家对旗宣誓说：“旗进人进，旗退人退。脚踏故土，头顶苍天，杀绝英夷，打死无怨。”
韦绍光等人又派人到四周各村去联络，结果，当地一些有名望的文人士绅也参加了进来。当天下午，三元里附近103乡的村民和手工业行会组织都派代表到三元里北面的牛栏冈开会。会上决定：15岁以上、50岁以下的男子一律出动，各乡自成单位，联合对敌。具休办法是：把盘踞在附近四方炮台的敌人诱到丘陵起伏的牛栏岗，一举歼灭。当天夜里，各村群众都忙着收拾和赶制各种武器，准备参加战斗。
第二天清晨，5000多名平英团战士在三星旗的指引下，一齐杀向了四方炮台。螺号齐鸣，鼓声阵阵，把炮台上的英军惊呆了。他们紧张地注视着黑压压的人群，连大气也不敢喘。夏天的天气十分炎热，不一会儿，他们都汗水淋淋，浑身湿透了。但是，英军头目卧乌古仔细看了围过来的人群后，又露出了得意的狞笑。原来，他发现这些人拿的都是木棍、铁锨、锄头、大刀、长矛……凭这些武器怎么打得过他的洋枪洋炮呢？他下命令：“放枪！开炮！”英国士兵便放起枪炮来。但平英团的战士一点儿也不害怕，仍然士气高昂。卧乌古决定只留少数英军留守炮台，自己率领1000多人出击，直扑平英团。
韦绍光指挥队伍且战且退，向三元里方向转移。英军以为老百姓软弱可欺，趾高气扬地紧追不放。追到牛栏冈丘陵地带，道路越来越窄，侵略军只能排成单行，大炮等笨重武器也不能跟随前进。
等英军追到牛栏冈的时候，平英团的战士都不见踪影了。卧乌古见势不妙，慌忙下令撤退，可已经来不及了。埋伏在周围的群众从四而八方冲杀过来，双方展开了交手战。洋枪洋炮在这么近的距离内发挥不了多大作用，英军只能四散奔逃，到处挨打。
就在这时，一道电光闪过，倾盆大雨从天而降。英军火药被雨水淋湿，吓得心慌意乱，便想突围逃走。平英团战士却越战越勇，大刀在敌群中挥舞，长矛向敌军乱刺。不少英军官兵应声倒地、连连毙命，还有一些头破血流、满地打滚。他们被打得晕头转向，穿着长筒皮靴在水中深一脚、浅一脚地乱窜。有的滑倒跌落水沟，有的陷在稻田的泥泞中拔不出脚来，怕死的连忙举手投降，跪在地上磕头求饶，乖乖地做了俘虏。直到傍晚，侥幸活着的英军官兵才在四方炮台留守英军的接应下逃回炮台。
这一仗，平英团战士一共打死英军200多人，其中有两名校官，还活捉了十几个俘虏，缴获了两门大炮和许多洋枪、洋刀。三元里人民的抗英斗争，是近代中国人隄第一次大规模的反侵略斗争。三元里抗争显出中国人民的英勇智慧，有力地证明广人民群众是反侵略的主力军。