徐海东带出来的老红军。黄克诚培育的新四军劲旅。三下江南，钟伟胆大包天指挥林彪。打天津率先攻击。抗美援朝，打烂美军“开国第一师”。
中国人民解放军第三十九军原是东北野战军主力之一的第二纵队。二纵的前身是由苏北进入东北的新四军第三师。如果再往前追溯，新四军三师又是由中国工农红军十五军团的主力部队发展而来的。
红十五军团是由来自鄂豫皖的红二十五军长征到达陕北后，与当地的红二十六、红二十七军合编组成的。
徐海东是鄂豫皖红军的创始人之一。窑工出身的徐海东，一向以骁勇善战而著称。
1933年5月在围困七里坪的战斗中，身为红二十五军副军长兼七十四师师长的徐海东，听说敌两个师夹击过来，便命令身边的两个团从侧翼包抄。他自己随手脱下军装，只穿一条短裤头，手执一把大刀，带领军直属队从正面迎敌冲杀上去，直冲得敌人落荒而逃，还抓回来近500多俘虏。
他先后经历过百余次战斗，仅在鄂豫皖的十年中就负伤八次，身上留有十几处伤痕。其中一次战斗中，一颗子弹从他左眼下射进脑袋，又从颈后穿出。但他大难不死，并且因此而更有了名气。
徐海东平时由于身体不好常常躺倒，但打起仗来却虎虎有生气。指战员们亲昵地称他为“徐老虎”、“中国的夏伯阳”。他不仅在鄂豫皖苏区出了名，就连中央苏区的领导人也知道鄂豫皖有一个“徐老虎”。毛泽东称赞他是“红军的领袖”、“群众的领袖”和“对中国革命有大功的人”。
不久，徐海东出任红二十五军军长。后与程子华、吴焕先一起，率领红二十五军突围长征到达陕北，与陕北红军胜利会师。红二十五军是全国红军战略大转移中第一支到达陕北的队伍，为后续到达的红一、二、四方面军会师陕北奠定了基础。
红二十五军与陕北红军会师后，合编为中国工农红军第十五军团。徐海东任军团长，程子华任军团政委，刘志丹任副军团长。红二十五军和红二十六、二十七军分别改编为红十五军团第七十五、第七十八、第八十一师。
随后，徐海东等率领十五军团投入到陕北苏区第三次反“围剿”作战之中，先后成功地组织了崂山战役和榆林桥战役，歼敌5000余人，为迎接党中央和中央红军的到来和扎根陕北，作出了重要贡献。
俗话说：兵熊熊一个，将熊熊一窝。就是说，有什么样的指挥员就带出什么样的部队。像徐海东这样的红军勇将所带出来的部队，自然是一支能征善战的虎军。
1935年10月，在党中央、毛主席的率领下单独北上的红一、三军团（此时已改称陕甘支队）到达陕北，与红十五军团胜利会师。中央军委决定恢复红一方面军番号，新组建的红一方面军下辖红一军团和红十五军团。红十五军团的三个师改称第七十三、第七十五、第七十八师，在方面军司令员彭德怀的统一指挥下，徐海东又率红十五军团参加了被称作“奠基礼”的直罗镇战役。
1937年8月25日，红十五军团在陕北三原县桥底镇改编为国民革命军八路军一一五师第三四四旅，旅长徐海东，政治委员兼政治部主任黄克诚。
原第七十三师改为六八七团，七十五师改为六八八团，七十八师改为六八九团。改编后的三四四旅乘火车北上，参加了一一五师的平型关战斗，并取得了震惊中外的平型关大捷。
平型关战斗后，六八七和六八九两个团即转战于晋、冀、鲁、豫边区。歼灭大量日伪军，并且迅速地扩大了队伍。至1939年9月，三四四旅扩编为八路军第二纵队。司令员左权（后为杨得志），政治委员黄克诚。下辖三四四旅、新编第一旅、新编第二旅、新编第三旅。
1940年5月，奉中央军委和八路军总部的命令，黄克诚率第二纵队部分主力南下华中，增援新四军。6月底进至淮北地区，与新四军第六支队彭雪枫部会合，并整编为八路军第四纵队，司令员彭雪枫，政治委员黄克诚。7月，在加入另两支地方部队后，改称八路军第五纵队。
1942年1月“皖南事变”后，为重建新四军，八路军第五纵队改编为新四军第三师。师长兼政委黄克诚，副师长张爱萍，参谋长彭雄，政治部主任吴法宪，副参谋长洪学智。下辖第七、第八、第九旅。7月，第三师即参加了以江苏盐城为中心的反“扫荡”。9月，三师第九旅与四师第十旅对调建制。
1942年至1944年，黄克诚率领新四军第三师先后参加了淮海区的反“扫荡”作战、盐阜区的反“扫荡”作战和高沟杨口战役等，历经大小战斗战役百余次。1945年春，抗日战争进入战略反攻阶段后，三师在师长黄克诚、参谋长洪学智的率领指挥下，一举攻克阜宁县城。9月6日攻克淮阴，歼敌8600余人，22日再克淮安，歼敌4600余人。
经过八年的艰苦奋斗，在抗战初期只有几千人的第三四四旅，在黄克诚、张爱萍、洪学智等领导下。已发展成为拥有三个旅、一个独立旅和三个特务团的第三师。全师共3.2万余人。
1945年8月15日，日本投降。抗战胜利后的国共两党面临着“战”与“和”的两种可能性。当时，在刚被苏联红军解放的东北地区，并无国民党的一兵一卒，实为一真空地带。黄克诚虽然只是新四军三师的领导人，但却具有通观全国战局的战略眼光。他认为或“战”或“和”无论哪种前途，占领东北都是至关重要的一步棋。
9月13日，刚刚得知苏联红军已全部解放东北消息的黄克诚，马上致电党中央：“建议中央立即派大部队到东北去，不管苏联红军同意与否，要下大决心进军东北”。“并派有威望的军队领导人去主持工作，迅速创造总根据地，支援关内战争”。
黄克诚的战略建议，与党中央不谋而合。为了迅速抢占东北并建立巩固的东北根据地，党中央、中央军委自8月20日起，就先后向各中央局和各军区发出指示，要求派出组建100个团所需要的干部及大批主力部队，陆续挺进东北。作为新四军主力之一的三师，也奉中央军委之命，在黄克诚、刘震（第一副师长）、洪学智（第二副师长兼参谋长）等人的率领下，由陆路星夜兼程赶往东北。前面已经讲过，在各路闯关东的大军中，新四军三师要算是最苦的了。
1945年9月下旬，三师所属四个旅和三个团，分成左右两路纵队，陆续从盐阜、淮海地区出发。在跨越了江苏、山东、河北、热河四省，历时两个多月，行程3000里后，总算到达了东北锦州地区。然而，11月下旬的东北早已是寒风刺骨的雪地冰天。三师这支唯一来自南方的部队的指战员们，既没有棉鞋，棉帽和手套，而且从苏北带来的一套薄棉衣，根本无法抵御东北零下几十度的严寒。八旅及先遣人员则更惨，由于出发仓促，来不及准备，仍然身着单衣！另外部队给养也成了大问题、新四军第三师一到东北，立刻就被东北民主自治军总司令林彪，作为主力而看中。11月18日，洪学智率领的三师北上先遣队到达绥中。听说林彪已带领一个骑兵排和一支山东部队前来迎接，洪学智即前往喇嘛洞与林彪接头。
听完洪学智的汇报后，林彪高兴地说：“好，你们的任务完成得很好，现在东北就是需要部队。”
1946年1月，东北民主自治军改称为东北民主联军。第三师番号不变。黄克诚仍任师长兼政委，刘震任副师长，洪学智任副师长兼参谋长，政治部主任吴法宪。下辖第七旅（旅长彭明治，政委郭成柱）、第八旅（旅长张天云，政委李雪三）、第十旅（旅长钟伟，政委王凤梧）、独立旅（旅长兼政委吴信泉）和三个师直属特务团。全师3.7万余人，在当时各师中也算得上是兵多将广。名曰一个师，实际上它的一个旅就快相当于人家一个师了。
1946年春，苏军从东北各大城市撤出回国。黄克诚趁集中在沈阳的国民党军一时无力去接管其他各大城市之机，立即把活动于彰武地区的十旅调到四平附近待命，相机夺取四平。3月14日苏军一撤出四平，十旅及兄弟部队就趁势攻下四平，俘虏几千伪军，并缴获了大量武器装备。随后，黄克诚将十旅部署在开原一线，阻止国民党军北上。4月中旬、下旬，苏军开始从长春、哈尔滨撤退，刘震即率三师八旅一部和特务团，在东满部队的配合下，于4月18日攻下了长春，消灭国民党“铁石部队”1万余人，缴获作战物资甚多。夺取长春后，又用火车运送特务团北上，于4月20日攻下了齐齐哈尔，歼灭伪军数千名。
与此同时，在北满的山东部队七师和三五九旅之一部，也于4月28日攻占了哈尔滨，歼敌近万名。三师与兄弟部队在这一阶段中连续攻城作战，共毙俘伪军近3 万人，缴获的军用物资堆积如山。使刚出关时窘困不堪的三师，彻底解决了部队的给养和装备问题。
1946年8月，以新四军第三师机关的一部分干部人员组成西满军区。黄克诚改任西满军区司令员（政委由中共西满分局书记李富春兼任）。
9月，三师主力被改编为东北民主联军第二纵队，刘震任司令员，吴法宪任政委兼政治部主任，吴信泉任副司令员兼参谋长。原三师的第八旅则改称第四师，师长陈金玉，政委李雪三；第十旅改称第五师，师长钟伟，政委王凤梧；独立旅改称第六师，师长兼政委吴信泉。第二纵队共计3万余人。
而原三师的七旅则被调出，与山东部队的七师合编为第六纵队（即后来的东北野战军第四十三军，七旅亦改称第十七师）。1947年8月，又以三师的三个特务团为骨干，加上西满军区地方部队一部，组建了东北民主联军第七纵队（即后来东北野战军第四十四军）。
如果说在东北民主联军几个纵队中，一纵排老大的话，那么在各主力纵队的所有师里，二纵第五师则为第一主力师。五师师长钟伟最能打硬仗恶仗，又最爱骂人、最能抢东西。这在东北部队中都是出了名的。
他在苏北当团长时就是如此。一次，他命令两个连分头去打日军的两个炮楼。一个炮楼很快打下来了。另一个连的连长是新调来的，不了解钟伟的脾气，指挥作战犹犹豫豫，半天也没打下来。钟伟知道后，派警卫连连长去传话：一小时后再打不下来，让他提着脑袋来见我！结果那个连长一咬牙，很快就把炮楼打了下来。1947年秋天，“东总”两辆弹药车路过郑家屯五师的驻地。正在为部队弹药发愁的钟伟看到后，心中大喜。他立刻招手叫车停下，上去一个连就把弹药全给卸了。
总部押车的干部感到十分为难，求他：“钟师长，你让我回去怎么向上面交待呀？”
钟伟满不在乎地回答说：“我给你打个收条。都是八路，都为打国民党，还分什么你的我的！”
据五师的老人说，像这样的事情，钟伟可没少干过。因此有人说五师才是真正的“野”战军，野得很！
最能体现钟伟打仗个性的，要算是三下江南中的靠山屯战斗了。
1946年底至1947年初，是东北民主联军南满根据地最困难的时期了。
杜聿明企图首先集中东北国民党军主力，消灭位于南满的共军主力三纵和四纵，然后再回过头来围剿北满、西满的我军。为粉碎敌人“先南满后北满”的阴谋，东北民主联军确定了“南拉北打”的战略方针。
1947年1月至3月，北满主力一纵、二纵和六纵，冒着零下40度的严寒，三次南过松花江，进入敌占区主动出击，有利地配合了三纵、四纵巩固南满根据地的斗争。这便是有名的“三下江南”作战。
在前两次过江作战，二纵均担负钳制敌军，策应一纵、六纵作战的任务。
二纵主力五师则作为全军之预备队，待机打援。因此二纵只有眼睁睁地看着兄弟部队大开杀戒，而自己却与立功建业无缘。直到三下江南战役，二纵才总算捞到了硬仗打。其中尤以钟伟的五师最为突出，而且一仗立威扬名。
二下江南后，我北满主力主动回撤松花江北后，国民党东北“剿总”司令杜聿明为挽回面子，令其第七十一军三个师（第八十六、第七、第八十八师）和新一军两个师（第三十、第三十八师）渡过松花江，企图与我决战，但过江的敌军发现有被我围歼的危险后，遂慌忙向南逃窜。我北满主力一纵、二纵和三纵则跟踪追击，于3月8日开始了三下江南战役。
东总司令林彪给二纵五师的任务是，进至长春路东，配合一纵包围消灭位于大房身的敌人一个团。3月9日，五师到达靠山屯西南。他们白天睡觉，夜晚行军。黄昏起来正准备赶路时，就听见西南方向的姜家屯和王奎店那边乱哄哄的，像是有情况。钟伟派人去侦察，果然是驻有敌人的两个营。他当即拍板，先吃掉这股敌人再说。
有人提醒他，咱们的任务可是去打大房身啊。钟伟破口骂道：“什么娘卖×的大房身，送上门的敌人给我打！”
十四团一个冲锋就拿下了姜家屯，俘虏敌人200多名。但王奎店那边却不顺利。这时林彪命令下来，催促五师立即赶往大房身。钟伟回话说，等把这股敌人吃掉马上就去，接着命令部队继续猛攻。
没想到王奎店敌人拼死突围成功，跑到靠山屯与那里的一个团会合。敌人前脚跑，钟伟率五师后脚追到。
经过一夜的激战后，五师扫清了外围之敌，将残敌压缩到东南角烧锅（烧酒作坊）大院内的核心据点里，烧锅大院四周大围墙有丈余高，沿墙筑有大小地堡百余个。院内也遍布地堡，每座屋子的墙上都有枪眼两三排，每个屋角屋顶又都筑有工事。守敌配有8挺重机枪、40多挺轻机枪、两门82迫击炮和数十门60迫击炮。各种火力交叉，构成了一片找不出一个掩蔽死角的火力网。使得大院成了易守难攻的据点。敌军仗着火力强盛，企图凭险固守待援。这时，林彪又来催五师执行总部意图。钟伟派人回话说，我这里都快吃掉敌人一个团了，再说押着一大堆俘虏也抽不开身啦！天亮后，钟伟命令部队向烧锅大院发起攻击。但由于没有炮火保障，只能靠人送炸药包爆破围墙，所以连冲四次也未能攻进院内。此时，敌八十八师又派出一个团回援。援军的到来，如同给院内守敌服下了兴奋剂，一时间回光返照，抵抗更加顽强，并妄图里应外合，一举逃掉。对于这块好容易捞到口的大肥肉，钟伟可不会让它轻易地溜掉。
就在这会儿，林彪的第三次催促令也到了。有人说，这回不走也得走了。
钟伟一拍桌子，骂道：“谁再说走，老子就枪毙了他！”他一面派出部分部队阻敌援军，一面命令攻坚部队重新部署，做好从两个方向同时攻击的准备。
同时向林彪汇报：“我现在可抓住了条大鱼，五师就在这打了，快让一纵他们来配合我们吧！”二纵五师在靠山屯捉住敌八十八师一部后，吸引了敌八十八师由德惠，八十七师由农安赶来增援，结果造成了我北满主力大量歼敌的有利机会。于是林彪命令一纵向西急进，插至衣安以东、德惠以西地区，截断敌军之退路；二纵四师、六师则西出阻击援敌，以保障五师歼灭靠山屯之敌。
五师激战到深夜零时，终于将靠山屯守敌全歼，共计歼敌1330余人，缴步枪近800支，轻重机枪94挺，各种火炮19门，汽车8辆，战马107匹。
随后二纵五师和四师又配合一纵等部队，将敌八十七师主力包围在农安与惠德之间的郭家屯、王家车铺和凤家屯等地。结果使得企图北犯松花江的敌八十八师全部被歼，敌八十七师损失近半。
就这样，由于钟伟的主动求战，整个三下江南作战来了个本末倒置，不仅调来了一纵和二纵，而且把林彪都指挥了。据说林彪后来曾说过：要敢于打违抗命令的胜仗，像钟伟靠山屯那样，三次违抗命令。
三下江南战役，我北满主力共毙伤敌军2500余人，生俘敌人5000余名。
实为三次南下作战中，战果最辉煌的一次，二纵尤其是五师，则为此辉煌战果立下了头功。从此，更加巩固了其在东北野战军中的主力地位。
东北军区司令部评价二纵五师是：“该部队系东北部队中最有朝气的一个师，突击力最强，进步快，战斗经验丰富，攻、防兼备，以猛打、猛冲、猛追，三猛著称，善于运动野战，攻坚力亦很强，为东北部队中之头等主力师。”在东北野战军12个主力纵队的36个师中，五师能得到如此之高的评价，实为二纵之光荣。
三下江南之后，1947年4月，独立第一师编入第二纵队。
1948年1月，东北民主联军改称东北人民解放军，第二纵队番号仍不变。
当年8月，东北军区前方第二指挥所改称东北野战军第二兵团后，二纵隶属第二兵团建制。之后，二纵先后参加了攻克锦州，围歼廖耀湘兵团和解放沈阳的一系列重大战役。1948年底至1949年初，中央军委进行了统一全军编制及番号的工作。 1948年11月1 日，第二纵队改称为中国人民解放军第三十九军，军长刘震，政治委员吴法宪，副军长谭友林、孙子仁，参谋长王良太，政治部主任李雪三。原二纵第四师改称第一一五师，师长胡继成，政委李世安；第五师改称第一一六师，师长吴国璋，政委石玻；第六师改称第一一七师，师长张竭诚，政委李少元；独立第一师改称第一五二师，师长罗华生、政委邱子明。
东北军区司令部对该军的评价是：“三十九军部队历史较老，战斗力有基础，攻击力强，其中尤以一一六师战斗力为最强，一一五师及一一七师次之，各部队均善于野战，为东北部队中之主力军。”
辽沈战役结束后，蒋介石估计大战过后的东北人民解放军，至少要进行三个月的休整，即到1949年2月之后才可能入关作战。此刻，傅作义指挥的华北60万军队正如同惊弓之鸟，随时可能向西边的绥远或向东从海路逃跑。
为了稳住华北敌人，达到就地歼灭的目的，1948年11月中旬，中央军委指示东北野战军以最快的速度秘密入关，与华北野战军的两个兵团发起平津战役。12月1日，第三十九军挥师入关，并立刻投入了攻克天津的战前准备。
天津战役由四野参谋长刘亚楼指挥。野司集中了5个军22个师的绝对优势兵力，围歼天津守敌。三十九军与三十八军并肩由津西向东实施主要突击。
为保障这一主要突击方向得手，四野特种兵司令部将三分之二的炮兵及20辆坦克，都用来配属三十八、三十九军方面的攻坚作战。
三十九军担负和平门段的主攻任务。其中一一五师在左，一一七师在右，战斗一旦打响后，它们将像两把锋利的尖刀，攻破城垣，插向市中心。突入后的三十八、三十九军，将与由东面对进的四十四、四十五军会师，将天津守敌拦腰切断，然后再分割包围歼灭敌人。三十八军紧贴三十九军之右，负责从西营门段实施突破。两支主力都憋足了劲，势在天津攻坚战中决一上下高低，看谁能最先把红旗插上天津城头。
1949年1月14日上午10时，对天津城区总攻开始。首先是40分钟的炮火急袭。数百门大炮如同愤怒的响雷，向预定目标开始了猛烈的齐射轰击，在三十九军攻击方向上，敌军的明碉暗堡被纷纷端上了天，坚固的城垣也被我强大的炮火轰开了几十公尺宽的缺口。
三十九军一一七师求战心切，其突击部队不等炮火急袭完毕，即在我军炮火尚未向市内延伸时，就已冒着被自己炮火击伤的危险向前跃进，开始了排除突破地段地堡群的战斗。透过前沿阵地上滚滚浓烟，依稀可看见一一七师突击尖兵的红旗已插上了一个个地堡群。
紧贴其右的三十八军突击部队，发现后也不甘落后，也不等发出冲击命令便开始了爆破、架桥、攻击等进攻作业。炮兵部队观察哨见状，气得直骂步兵都不要命了，但为了不伤自己人，也只好通知炮群提前实施炮火延伸。
于是，三十九军和三十八军的突击部队，几乎是紧随着延伸的炮火同时前进，使得被我军炮火炸瞢了的敌前沿官兵，还没等醒过神来，便已做了俘虏。
由于个别突击部队提前冒死冲击，使少数人遭到自己炮火的杀伤，而且也导致我军炮火未能充分发挥出破坏作用。为突破敌军防线造成了一定的困难。但这一违纪行为，却从一个侧面反映出了三十九军官兵不甘示弱，敢打敢冲的勇猛作风。
三十九军以有徐海东、钟伟这样天不怕地不怕的虎将而感到自豪。同时，众虎将也以其言传身教，培养出了三十九军敢打硬拼的战斗作风。
在整个天津战役中，三十九军共计歼敌2.3万余名，生俘敌六十二军第六十七师少将师长李学玉，一五一师少将师长陈置等将级军官5名，缴获各种炮290门，长短枪985支以及大量其他军用物资和器材。
1949年4月，原东北军区整训司令部组建成第四野战军第十四兵团部，第三十九军改归第十四兵团建制。4月底，第三十九军由河北武清地区出发，向华中、华南进军。7月初，进至湖北武昌、沙市、江陵地区。之后又渡过长江，改归第十三兵团建制。三十九军在十三兵团的指挥下，先是进军湘西，参加了围歼白崇禧部的衡宝战役，后又直下柳州，解放南宁，并最后于年底解放了中越边界的镇南关（今友谊关）。
在四年人民解放战争中，第三十九军及其前身部队共计作战434次，其中进攻战占76％。总计歼敌19.6万余人（俘敌15.4万余人，投诚1.3 万余人，毙伤敌2.8万余人），并且生俘国民党新五军军长陈达林、第八兵团中将司令周福成、第七十一军中将军长熊新民等将级军官25名。缴获各种口径火炮2193门，重机枪1307挺，轻机枪4629挺，各种长短枪、自动步枪近7.9万支，大小汽车1521辆，坦克14辆，战马6994匹，电台189部，电话机2227部，各种炮弹27.25万余发。
三十九军以其赫赫战功和顽强的战斗意志，赢得了四野党委及兄弟部队的好评和信任。1950年4月28日，四野党委评价它“是一个很好的部队，在野战军中有良好的声誉”。三十九军不仅在拼死的撕杀中锻炼了部队的战斗作风，提高了自己的战术水平，而且也用缴获敌人的装备武装了自己，使之从解放战争初期的单一步兵，发展成为炮兵、骑兵、工兵、通讯兵和装备汽车的辎重兵齐全的现代化军。
1950年1月2日，第三十九军奉命北上。当时的第四野战军兼中南军区司令员林彪，亲自为凯旋北上的三十九军送行，并亲书赠言：“永远胜利，永远光荣！”7月4日，三十九军开赴东北，在辽宁省辽阳、海城地区驻防。
1950年10月，第三十九军改编为中国人民志愿军第三十九军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，副军长谭友林，副政委兼政治部主任李雪三，参谋长沈启贤。下辖第一一五师（师长王良太，政委沈铁兵），第一一六师（师长汪洋，政委石瑛），第一一七师（师长张竭诚，政委李少元），全军共4.5万余人。
10月21日，第三十九军作为志愿军第一批参战部队开赴朝鲜。
第一次战役开始后，三十九军的友邻部队四十军，首先打响了抗美援朝作战第一枪，并在此次战役的第一阶段作战中，全歼伪六师一个加强营，受到了毛主席的表扬和“志司”的通令嘉奖。对于兄弟部队的卓越表现，从来不甘落后的三十九军官兵既感到高兴，又感到手痒。
第一次战役的第二阶段作战开始了。“志司”交给三十九军的任务是：11月1日晚，攻歼云山之敌伪军第一师第十二团；得手后，再协同四十军围歼进至龙山洞地区的美骑兵第一师。全军上下憋足了劲，誓死也要在第一次战役结束前打出个像样的漂亮仗，为军旗再添光辉和异彩！
云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。
吴信泉军长率领部队迅速赶至云山城外。三十九军部队原定于1日晚7时30分向云山之敌发起进攻。但当部队下午3时许进入攻击地域后，发现云山敌军车来人往，频繁运动，似有撤退迹象（实为美骑兵第一师第八团三营与伪一师第十二团换防）。关键时刻，三十九军军长吴信泉当机立断，决定趁敌混乱之机提前发起攻击。
下午3时30分，八个步兵团在炮兵火力的支援下，同时向云山城外围的美伪军阵地发起猛攻。
担负攻城任务的一一六师（即东野五师）再显神威。该师第三四七团与敌激烈争夺龙浦洞和262.8 高地。激战至黄昏，终于夺下了城外的几个关键制高点，为攻打云山立下了头功。而第三四六团第四连则更有绝的。全连在胆大包天、心细如发的连长率领下，从敌军间隙中直插向云山城下。当他们到达公路大桥时，守桥的美军看他们大模大洋地走来，竟把他们当成了前来增援的南朝鲜伪军，不仅给他们让路，还一边握手，一边高呼着“OK！”
全连沉着机智，大摇大摆地通过了大桥，插入城内，来到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一起开火。直打得美军猝不及防，晕头转向。
美营长罗伯特.奥蒙德少校，当场被手榴弹炸成致命重伤。转眼间四连指战员拦截汽车十余辆，毙敌70余名，俘敌8名，击毁坦克1 辆，使城内敌人陷入一片混乱之中。与此同时，一一五师第三四五团部队也抢占了诸仁桥，切断了城内敌军的退路。美骑八团直属队及其第三营共740余人和大批伪军，被压堵在诸仁桥以北的开阔地带。
11月2日和3日白天，城内美伪军在飞机、坦克的支援下拼命突围，并先后发起了十余次猛攻，但均被三十九军将士们死死堵住，均未得逞。
美骑一师为解骑八团之围，急令其第五团从博川方向前来增援，但行至途中即被一一五师第三四三团顽强地阻止在成龙洞、龙头洞地区而不得前进。在两天两夜的激战中，骑五团虽出动了55吨的重型坦克打头阵，在飞机大炮的掩护下发起多次猛攻，却始终未能越过三十九军的阻击防线一步。骑五团团长被我军击伤后，眼见得云山同胞已难逃被歼恶运，深恐自己再被我军围歼，丢下大批尸体和云山的骑八团部队于不顾，率领该团落荒逃去。
美军骑兵第一师建军已有160年的历史，号称是“开国元勋师”。虽然至今名称未变，但高头大马却早已换成了坦克、大炮和装甲输送车，已是一支彻头彻尾的机械化部队。该师一直以其不败的战绩而被视作美国陆军的“王牌军”。
但是历来以善打硬仗、恶仗著称的三十九军，却偏偏不信这个邪。你越是硬骨头我越要啃！围歼云山美伪军的三十九军部队愈战愈勇，并且针对美军装备的优势，决定充分发挥我军近战夜战的特长，实施夜间突击。激战至3日夜晚，终于将该敌全歼。
云山战斗，我军首次以劣势装备，歼灭了具有现代化装备的美骑兵第一师第八团之大部及伪一师第十二团一部，共计毙伤俘敌2000余名（其中歼灭美军1800余名）；缴获敌机四架，击落敌机3架，击毁与缴获坦克28辆，汽车170余辆，各种火炮119门，沉重地打击了美骑一师的嚣张气焰。
美军在云山的惨败，震动了白宫，也震惊了美国舆论界。美国总统杜鲁门的女儿后来写道：“在朝鲜开始发生惊人事件，第八骑兵团几乎溃不成军。”
第二任侵朝美军总司令李奇微也不得不承认：“中国人对云山西面第八骑兵团第三营的进攻，也许达成了最令人震惊的突然性。”
云山之战，三十九军一炮打响。为军旗再添光辉！
在此之后，三十九军又先后参加了抗美援朝第二、第三、第五次战役，临津江两岸防御作战以及西海岸抗登陆备战等作战。在三年抗美援朝战争中，三十九军打遍了“联合国军”19个师取得了歼敌4万余人，生擒美、英、土、加和南朝鲜伪军4629名，缴获坦克65辆，各种火炮321 门，击落敌机106架，击毁坦克90余辆的卓著战功，并涌现出大批的战斗英雄和英雄集体。
1953年5月，第三十九军离朝回国。