魏军以穰疵为将，在南梁和霍城（均在今河南省汝州）打败韩将孔夜，遂长驱直入，逼近韩国的首都新郑。
韩昭侯派使者向齐威王求救。
齐威王仍旧是召开会议，听听诸位大臣有什么意见。在救不救韩国的问题上，大家的意见是统一的，那就是一定要救。但至于何时出兵相救，则发生了分歧。
大夫张丐认为，迟救不如早救，如果齐国不及时出兵，韩国很有可能屈服于魏国的强大压力，臣服于魏国。
田忌则认为，韩国虽然战争失利，实力仍然存在。齐国如果现在就贸然介入，等于替代韩军接受魏军的进攻，反而有可能受制于人。不如先静观待变，等到韩、魏两军都筋疲力尽了，齐国再出手救援韩国，可以事半功倍。
田忌的观点其实就是孙膑的观点。回想起来，上次魏军围攻邯郸，孙膑也是不紧不慢。他很清醒地认识到，邯郸或者新郑陷落，并不是什么不得了的事，重要的是打击魏军的有生力量。
“可是，”张丐反驳道，“一旦韩国失去信心，投降了魏国呢？魏国的力量岂不是更加强大，对齐国的威胁岂不是更大？”
关于这一点，田忌也想到了。他对齐威王说：“我们可以派使者去新郑，向韩侯表达救援之意，坚定其抗敌的信心。至于什么时候发兵，不要急着给他一个准确的日期，让他知道我们不会坐视不理就行了。”
换而言之，先给他们画张饼充饥吧！
齐威王采纳了田忌的建议。说来也怪，韩国人收到齐威王开来的这张见票不付的支票，如同打了鸡血一般，士气立马高涨起来。半年之间，韩军组织了五次大规模反攻，结果……全失败了。
公元前341年春天，当魏、韩两军打得筋疲力尽的时候，齐国终于出手。
这一次出手仍然是田忌与孙膑这对老搭档，用的也是“围魏救赵”的老计谋。齐军再度越过宋、卫边境，直扑魏国首都大梁。
与上次不同的是，这一次魏国国内并不空虚。魏惠王马上派太子魏申为统帅，庞涓为上将军，带领十万大军迎击齐军。
当然，所谓太子为统帅，不过是挂个名来见习罢了。军中一切事务，还是由庞涓全权负责打理，再以太子的名义发号施令。
事隔十二年，鬼谷子的两位门徒再度刀兵相见。
齐、魏两军在平陵附近相遇。庞涓摆开阵势，正想大干一场，却突然得到情报，齐军已经拔寨起营，向北逃窜。
庞涓一时没弄清楚孙膑葫芦里究竟卖什么药。他小心翼翼地派出小股部队，前进至齐军营地，确认没有埋伏之后，才率领大部队跟进。
在齐军营地中，庞涓命人仔细清点了齐军做饭时留下的灶眼，得出一个结论——田忌和孙膑率领的这支部队，不下十万之众。单从人数上讲，双方势均力敌。但是，齐军甚至没跟魏军接触就跑了，除了怯懦，似乎找不到其他理由。
“孙膑这小子，还是不敢和我正面交锋啊！”
庞涓心里暗自得意，命令全军紧跟齐军，寻找机会决战。
追了一天，庞涓再度清点齐军留下的灶眼，惊奇地发现，齐军竟然减员一半，只剩下五万多人了。
第三天晚上，庞涓再去数灶，判断出齐军仅剩不到三万人。毫无疑问，齐军一路北窜，一路不断有人开小差。只三天的时间，便逃亡了六七万人。
这里已经临近齐魏边境。庞涓看着那些星罗棋布的灶眼，突然产生了一种担心：再有两天，齐军就将逃回国内，下一次再在战场上遇到孙膑，就不知道是什么时候了。
十二年前在桂陵被俘的耻辱，一直深深烙在庞涓心上，甚至连睡觉都会时常梦到当时的情景。但他始终坚持一点，当年如果不是孙膑狡诈地藏在暗处，让他放松了警惕，他绝对不会输那一仗。
这就好比狮子正与狗作战，藏在草丛中的毒蛇却出其不意地咬了狮子一口。
他要向世人证明，他就是那头威震天下的狮子，而孙膑不过是一条阴险狡诈的毒蛇。狮子有可能因为一时疏忽而被毒蛇咬伤，但是如果来一场面对面的决斗，狮子一定会将毒蛇碎尸万段。
这一次，就让我们之间的恩怨作一个彻底的了结吧！让世人知道，我庞涓才是鬼谷子最得意的门生，才是天下第一兵法家。
带着这样的想法，庞涓命令步兵就地安营扎寨，自己和魏申只带着数千名精锐骑兵，快马加鞭去追击齐军。
他没有意识到，这样一来，他又犯了和上一次同样的错误。
庞涓轻装前进的第二天，来到了齐、魏、卫三国边境一个名叫马陵的地方（今山东省范县）。
马陵道路狭窄，地形险恶，路的一边是山林，另一边是深沟。庞涓抵达的时候，已经是黄昏。数千名骑兵不得不下马，排成两列纵队蹒跚前行。
突然间，先头部队停了下来。庞涓跑到前面一看，原来是一棵大树被砍倒了，横在路中间，将道路挡得严严实实。
“还愣着干什么？赶快把树搬开！”庞涓吼道，“齐军这点伎俩难道就能挡住魏国武卒的步伐？”
“上将军！”有人小声说道，“这树有点古怪。”
庞涓走上前，暮色中，只见那树的中段有一片树片被剥掉，露出白白的一块，而且似乎还写着一行字。
庞涓满怀疑惑，命人点燃一个火把，就着火光一个字一个字地读道：“庞涓死于此树下……”话音未落，无数弩箭飞来，射得魏军人仰马翻，乱成一团。
所谓士兵逃亡减灶，原本就是孙膑故意安排的假象。事实上，从齐军进入魏国的第一天起，孙膑就给庞涓设下了一个局。他通过不断的战略欺骗，牵着庞涓的鼻子，一步一步来到他早就挖好的陷阱中。
在这个陷阱周围，埋伏了整整一万名弓弩手。数千名魏军就算插上翅膀，也飞不出齐军的包围圈。
庞涓见此情景，万念俱灰，拔出宝剑，自刭而亡。庞涓一死，魏军更无斗志，纷纷放下武器投降，魏申也成为齐军的俘虏。
庞涓的遗言只有一句话：“遂成竖子之名！”意思是，终于让这小子成名啦！
他至死都认为，孙膑不过是侥幸赢了他。
写到这里，有必要对田忌和孙膑的“后事”作一番交代。
据《战国策》记载，马陵之战后，孙膑问了田忌一个问题：“将军有意干一番大事业吗？”
田忌心里一惊，问道：“军师所说的大事业是……”
“将军与成侯（邹忌被齐威王封为成侯）的矛盾，齐国皆知。您若没有立功倒也罢了，偏偏您两度打败庞涓，闻名于天下。成侯本来就视您为眼中钉，这一战之后，更是必欲除之而后快。您现在这样回去，只怕是凶多吉少。”孙膑仍旧是不紧不慢的语气，田忌听了，却出了一身冷汗。
“依在下之见，您现在手里握着十万大军，将士们都视您为神明，甘愿为您牺牲性命，您切不可束手就擒。可派一部分老弱病残的士兵把守主地（今山东省淄博）。主地道路狭窄，车辆只能勉强通行。正所谓一夫当关，万夫莫开，即便是老弱病残，也能以一当十，万无一失。然后您背靠泰山，左有济水，右有高唐，辎重可直达高宛（今山东省桓台县），再派一支精锐的车骑部队奔袭临淄，则整个齐国都在您的控制之下。到那时候，成侯必定出逃，齐侯也只能听命于您——这就是在下所说的大事业。”
“这……这不是要我造反么？”田忌惊恐地看着孙膑。
“此乃形势逼人，您不这样做，就只能等着成侯来算计您。”
田忌连连摇头：“军师快别说了，我田忌深受国恩，怎么可能做出这样大逆不道的事情来？天下人会怎么看我？我又有何面目见祖宗于地下？”
他最终没有采纳孙膑的意见。
自幼受忠君爱国思想教育的田忌也许不了解，对于鬼谷子和他的门徒来说，天下就是一个棋局，帝王将相也罢，贩夫走卒也罢，不过是棋局上的棋子，在价值上没有区别。他们超脱于世事之外，略带着一丝悲悯，一丝嘲讽，甚至是一丝冷酷，致力于设计和解开一个又一个的“珍珑”①。庞涓之所以不如孙膑，并不是因为他的兵法不够强，而是因为他太过于“入世”，太热衷于名利，以至于自己也变成了一颗棋子，最终被孙膑的棋子吃掉。而在孙、庞之后，鬼谷子的另外两位高徒也已经悄然出山。与前两者相比，他们虽然不善于用兵，却更擅长于运筹帷幄，纵横捭阖，把“天下”这局大棋下得风生水起。
『①围棋术语，也称玲珑，是全局性的布局设计，构思奇巧。最著名的当然是金庸先生在中设计的“珍珑棋局”。』
事实证明，孙膑是有先见之明的。
马陵之战后，田忌作为英雄回到了齐国。某一天，有人带着重金来找临淄街头最有名的算命先生，自称是田忌的部下：“将军二败庞涓，名震天下，现在欲举大事，请您占卜一下，看看凶吉如何。”算命先生信以为真，给他算了一卦。不料那人刚走不久，邹忌的门客公孙阅就带着人闯进来，将算命先生逮捕，直接送到齐威王那里问话。田忌得到消息，没抱任何幻想，赶紧收拾家当逃到了楚国。
据国学大师钱穆推测，孙膑也跟随田忌一同来到了楚国，从此不问世事，潜心著书。传世之作《孙膑兵法》的大部分内容，应该就是在楚国完成的。