马陵之战后，魏国就一蹶不振了。
公元前341年冬天，卫鞅向秦孝公上了一书：“秦、魏两国，互为心腹之患，不是你死就是我活。魏国占据崤山以东的肥沃土地，与秦国划河而治，形势有利就进攻秦国，形势不利就向东扩展。现在秦国主上圣明，国家昌盛；而魏国刚刚被齐国打败，尚未恢复。此时不进攻魏国，更待何时？只要能逼得魏国向东撤退，秦国就可占据崤山之固，黄河之险，进而控制东方诸国，一统天下，完成帝王之业！”
秦孝公对卫鞅一向言听计从，便派他为统帅，带领秦军进攻河东，威逼大梁。
魏惠王派公子卬（áng）为将，迎战卫鞅。
秦、魏两军在河东对峙。卫鞅派人给公子卬送去一封信。信上说：“当年我在魏国担任中庶子，与您相处得很快乐。现在却各为其主，刀兵相见，实在是于心不忍。我想请您到营中一聚，小酌几杯，共叙旧情，订立盟约，化解兵戈，然后各自撤兵，互保平安，则两国百姓有福。不知您意下如何？”
公子卬欣然赴约。应该说，这既是对卫鞅的信任，也是对和平的期许。然而卫鞅却是个不怎么念旧情的人。公子卬一进秦营，便被埋伏的武士扣押起来。秦军趁机发动进攻，魏军群龙无首，被打得大败。
这一战对于魏国来说，无疑是雪上加霜。为了换取和平，魏惠王被迫向秦国妥协，归还了秦国部分河西土地。
到了这个时候，魏惠王才想起二十年前公叔痤对他说的话，不觉悔恨交加道：“寡人恨不用公叔痤之言也！”
回想起来，魏文侯年代，天下英雄齐聚大梁，盛极一时。自魏文侯死后，魏国先后逼走吴起，放跑卫鞅，错失孙膑，把那个年代最杰出的三位人才都拱手送给敌人。魏国由强盛转为衰落，难道不是意料之中的事吗？要命的是，此后一百余年的历史中，魏国当权者似乎没有吸取教训，仍在犯着相同的错误——这是后话，在此不提。
这一战也将卫鞅在秦国的仕途送到了顶点。得胜回朝后，秦孝公封赏给他于商（今天陕西省商洛一带）十五座城邑，号称“商君”。因此，卫鞅在历史上也被称为商鞅。
具有讽刺意味的是，商鞅为了维护秦国的中央集权，剥夺了众多旧式贵族的特权和封邑。秦孝公封赏给他十五座城邑，等于让他拥有了一个国中之国，他却欣然接受，丝毫不觉得有什么不妥之处。
当时有个叫赵良的人，在秦国颇有名望，到商鞅府上拜访。商鞅刚受封赏，春风得意，对赵良说：“当初秦国的风俗和戎狄一样，父子不分家，男女老少同居一室，是我用礼法规范秦人的行为，使他们男女有别，分房而居。我组织国人修建宫室城阙，把咸阳营造得像鲁国、卫国的都城一样漂亮。在您看来，我治理秦国，与当年的五羖（gǔ）大夫相比如何？”
羖即公羊。春秋时期，秦穆公年间的贤臣百里奚，据传是用五张羊皮的价格从楚国买回来的，被世人称为五羖大夫。
赵良说：“那五羖大夫出身贫寒，秦穆公以奴隶的价格将他买回来，委以重任，凌驾于万人之上，秦国却没有人不满意。他在任期间，秦国对内施行德政，对外恩威并施，四方诸侯都来朝觐。但是他从不居功自傲，出门不坐车，酷热不打伞，走遍国内不带随从。他死的时候，秦国人无不痛哭流涕，连小孩都无心玩耍。他的功劳永载史册，他的德行让后人永远铭记。可是您呢，身为秦国的大良造，不为百姓造福，却大兴土木营造宫室，惩治太子的老师，用严酷的刑法残害百姓，这是自招怨恨，积聚祸患啊！自古以来，教育百姓比命令百姓更能深入人心，而您一味使用刑法来恐吓百姓，让大家服从于您的权威。您只要出门，身后就跟着数十辆战车，车上都是全副武装、身强力壮的卫兵，沿途还要布置警卫，非如此不敢出门。恕我直言，您的处境就好比早晨的露水，很快就会面临消亡的危险，怎么能够跟五羖大夫相比呢？”
商鞅默然不语。
“您如果想活得长一点，就把封地交还给国君，找一个偏远的地方耕田种树，颐养天年。如果仍旧贪图荣华富贵，独揽大权，一旦时局发生变化，秦国想要杀您的人还少吗？”
赵良话说到这个份上，商鞅仍是沉默。毕竟，急流勇退说起来容易，做起来却很难，甚至比逆流而上更难一百倍。从另外一个方面讲，他并非不知道自己得罪了很多人。可是改革如果不得罪人，那就不叫改革了。只要秦孝公还站在他这一边，还信任他，得罪谁他都无所谓。
然而，老天好像跟商鞅开了一个大大的玩笑。公元前338年，也就是这次谈话之后不到半年，秦孝公突然去世了。
据《战国策》记载，秦孝公去世前，曾经提出要把君位传给商鞅，但是被商鞅拒绝。秦孝公此举，究竟是出于真心实意，还是出于试探，后人无从得知。
秦孝公死后，太子嬴驷继承君位，即历史上的秦惠王。
前面已经说过，秦惠王和商鞅之间，存在一段不愉快的经历。这件事情虽然已经过去很久，但一直深藏于秦惠王心中，从来没被放下。
关于这一点，商鞅无疑也是心知肚明的，经过一番思量后，他主动向秦惠王提出要告老还乡，要回到自己的封地去过太平日子。
和很多聪明一世糊涂一时的人一样，商鞅的如意算盘是，权力我不要了，但是富贵还是给我留着吧！
秦惠王差点就答应了他的请求，可就在这个时候，秦惠王的老师，当年被商鞅割了鼻子的那位公子虔出来说话了。
“大臣功高盖主，就会危害国家的安全。如今秦国的男女老少，只知道有商君的法律，不知道有国君的权威。商君早就凌驾于国君之上，成为秦国的主人了。他现在提出告老还乡，不过是以退为进，想回到自己的封地去积蓄力量，时机一到就会向您反扑。”
公子虔自从被割了鼻子，一度闭门不出，整整八年没有见客，后来找人装上一个面具才敢出门。他对商鞅的恨，可以说是恨到骨子里头了，现在终于守得云开见日出，自然不遗余力要把商鞅往死里整。
秦惠王的另一位老师，被商鞅判了黥刑的公孙贾也不失时机地跳出来，向秦惠王提供了一些商鞅要谋反的“证据”。
在两位老师的轮番轰炸下，秦惠王很快发出了一道逮捕商鞅的密令。当然，卫士们从宫中出发前往商君府的时候，商鞅已经得到了情报。他换上一身平民的衣服，从自家的后门溜出来，迅速离开了咸阳，取小路直奔自己的封地于商。
他心里想，凭借着于商十五邑的武装力量，应该可以与秦国军队一战吧！
商鞅日夜兼程，途经蓝田的一个小镇的时候，又累又饿，于是找到镇上唯一一家客栈投宿。
“你是谁？从哪里来？到哪里去？”
客栈老板一连问了他三个问题（这三个问题足够让康德、黑格尔们思考一辈子），商鞅早有准备，报上一个假名字，说自己打咸阳来，要去商城走亲戚。
老板费劲地登记完这些信息，把手一摊：“拿来！”
“什么？”商鞅愣了一下。
“介绍信啊！”老板白了他一眼。
“什么介绍信？”商鞅有点紧张了，从包裹里掏出十几个铜钱，要塞给老板。
老板连连摆手：“你究竟是真不明白还是假不明白？商君早就颁布了法令，没有官府开具的介绍信，一律不准住店。我要是收留了你，我就得坐牢了！”
“啊？”商鞅使劲拍了拍自己的脑袋，颓然走出了客栈。走到没人的地方，不觉长叹了一声，自言自语道：“没想到这商君的新法，是这么害人啊！”
成语“作法自毙”，即出自于此。
商鞅回到于商不久，秦惠王的大军也就到了。如前所述，商鞅长于政治，对打仗却并不十分在行，再加上力量对比悬殊，很快败下阵来。
此后他带着族人仓皇出逃，一度想投奔魏国。但是魏国人记恨他欺骗公子卬，以卑鄙的手段赢得河东之战，又将他们赶回了秦国。
最终，商鞅在彤地（今陕西省华县）被秦军杀死。他的尸体被拉回咸阳，处以车裂之刑。但是秦惠王仍感到不解恨，又将商鞅的族人全部处死。
这也就是所谓的灭九族了。
秦国的旧贵族们欢欣鼓舞，额手称庆，以为这下要变天了。但是耐人寻味的是，秦惠王杀掉商鞅之后，却没有对商鞅颁布的法令作任何的更改。
山还是那座山，梁还是那道梁，秦国还是那个秦国，商君之法仍然是每一个人必须遵守的最高规范。
秦惠王不是傻瓜。商鞅制定的一切法令，无非是为了加强中央集权，使秦国变得更强大，为什么要废除呢？他杀掉商鞅，不过是为了安抚一下广大贵族受伤的心灵，以便更好地沿用商鞅的治国之道。
秦国已经走上了改革发展的快车道，不可能再走回故步自封的老路上了。
永别了，商鞅，你已经完成了使命，接下来的工作，就让我们来完成吧！