攻占两淮，李延年说：“有10个74师就可以统一全中国！”
粟裕七战七捷，蒋介石下令将整编74师调往华东前线
1946年6月全面内战爆发之后，国共双方全力相搏的就是华东解放区。
华东解放区临江滨海，南通京沪，北连平津，津浦、陇海两条铁路纵横其间，历来为兵家必争之地。尤为重要的是，华中的新四军与山东的八路军在这里组成了强大的重兵集团，直接威胁着国民党统治中心——京沪地区，因而被蒋介石视为心腹大患。据此，从1946年7月开始，国民党方面设徐州绥靖公署负责指挥华东战事，以薛岳为主任，下辖第一（驻地无锡）、第二（驻地济南）、第三（驻地徐州）、第八（驻地蚌埠）四个绥靖区，共有5个军9个整编师，约45万余人浩浩荡荡地开往华东解放区。
中共方面在华东地区分南北两线部署兵力，南线为粟裕指挥的华中野战军，驻扎在苏北盐城、涟水一带；北线为陈毅指挥的山东野战军，驻扎在峄县以东的谷南地区。两军相距较远，只能作战略上的配合。
华东战场的第一枪是从苏北打响的。
自抗战中后期起，苏北即是中共重点经营的地区，到抗战胜利之时，苏北除了南通、扬州、泰州等几个孤立城市之外，其余都是共产党的解放区，隔江相望的南京已在共产党部队的眼皮底下。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡？蒋介石飞到徐州，对薛岳说：“伯陵，拿出你在万家岭中打日本人的胆量，一鼓作气，荡平共匪！”
薛岳被蒋介石号为“老虎仔”，在抗日战场上曾屡败日军。然而，此一时，彼一时，现在让他去打内战，薛岳实在有些不愿意。因而，面对蒋介石的激励，他只是轻描淡写地说了一句：“这仗难打啊！”
不知是蒋介石没听懂薛岳的话，还是他只顾自说自话，根本没理会薛岳所指，反正他滔滔念叨的全是蒋军必胜的希望：“无论就哪一方面而言，我们都占有绝对的优势。军队的装备、作战的技术和经验，共匪不如我们，尤其是空军、战车以及后方交通运输工具，更完全是我们国军所独有，一切军需补给，我们也比共匪丰富10倍，重要交通据点、通衢都市也完全控制在我们手里，你说说看，这仗怎么不好打？抗战时，我们不如日本人，你每每能打胜仗，现在共匪不如我们，你一定会打出更精彩的仗来。依我看，只要我们戮力同心，不出半年，我们就会彻底地消灭共产党！”
薛岳不便争辩什么。送走蒋介石后，他喊来作战参谋，口授了作战命令。
进攻苏北的是李延年第一绥靖区的李默庵部，该部下辖整编第25、48、65、83师和2个交警总队，共12万人；而防守苏北的则是粟裕华中野战军的3万余人。
粟裕号为共产党的常胜将军。这位出生于湖南会同的军人，随毛泽东、朱德一道参加过创建井冈山根据地、中央根据地的斗争，且在红军“青山大学”里迅速成长为高级指挥员。他思虑周全深远，处事坚毅果敢，善出奇谋，用奇兵，建奇功。
1940年10月，他出其不意，率部将“磨擦专家”、江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤的主力——独立第6旅围歼殆净，旅长翁达拔枪自杀。
1944年3月，他采取“围点打援”之法，发起车桥战役，击毙日军460多人，俘获24人，歼灭伪军500多人。此役成为新四军在抗战后期歼敌人数最多的一次精彩战例。战后，毛泽东夸奖道：“这个从士兵成长起来的人，将来可以指挥四五十万军队。”
这一次，在李默庵部强力压境面前，粟裕仍是那副心定神闲、胸有成竹的大将气度，他鼓励部下说：“兵力上的劣势正可以转为战场上的优势。主动出击，攻其不备，歼敌于运动之中，制胜于奇谋之外，我们是一定能够打破敌人的进攻的。”
结果，泰兴、宣家堡之战华中野战军旗开得胜。接着，在如皋、海安、林梓、丁堰、黄桥、乔墅战斗中，他们声东击西，打得李默庵部首尾难顾，死伤惨重，共损失5万余人。
这样，苏北的共军不仅未被消灭，反而有饮马长江、鞭指南京之势。当时，蒋介石正在庐山避暑，得悉共产党在苏中七战七捷的消息后，他一把抓过眼前的茶杯，“砰”地一声砸在了别墅的地板上。“无能！美国货打不过土八路，简直无能！”他命令军委会驰电整编74师，下令将整编74师调往华东前线。
一天后，南京下关车站，整编74师精神焕发，登上了开往苏北的火车，时间是1946年的8月18日。
张灵甫拍着胸脯向蒋介石说：“校长，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶到山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
时中共华东方面有华中野战军和山东野战军两个指挥部，山野司令员兼政委为陈毅，华野司令员为粟裕，虽然这两支部队俱受新四军兼山东军区指挥，但仍是各自为战，独立生存，配合不很默契，因而战场初期，整编74师挟抗战之余勇，凭武器之优势，整编74师抵达苏北后，立即表现出与其他国民党部队不一样的攻势。
就装备而论，我们不妨将74师与华中野战军的主力——陶勇的第1师、王必成的第6师稍作比较：整编74师装备计有12门105毫米榴弹炮、36门75毫米山炮、108门105毫米迫击炮、108门81毫米迫击炮、108门37毫米战防炮、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。
而华中野战军第1师、第6师加起来仅有各种枪13991支（其中冲锋枪92支）、各种火炮46门（其中山炮12门），没有坦克汽车，双方在武器装备上的差距十分明显。
尽管这不是战场上的决定力量，但也决不是可以忽略的因素。
8月21日，按照徐州绥靖公署部署，整编69师和整编74师自西向东，第7军自南向北，向睢宁、宿迁夹攻而来。两天后，整编74师占领睢宁县城。8月29日，又打下宿迁。
落日时分，张灵甫豪情满怀地带领一班将领踏上了宿迁城墙的钟鼓楼。看着奄奄西沉的夕阳，他大手一挥：“共产党就像这太阳，日落西山，气数已尽啦！校长说，不出半年，长江以北将看不到共军的影子，依我看，这时间还要往前移，3个月就够了！”说罢，他仰天长笑，众人也附和着笑成一团。
占领宿迁之后，徐州绥靖公署便把淮阴和淮安作为他们进攻的下一个目标。
淮阴和淮安分别是中共苏北根据地的政治、经济中心，其战略意义自不待言。
徐州绥靖公署的战略意图十分明显，攻下两淮，结束苏北战事，将中共部队压迫至陇海路北，再行山东决战。他们命令整编28师为全军预备队进抵洋河；第7军由洋河向泗阳推进，策应整编74师的行动；整编74师从正面攻击两淮，徐州绥靖公署副主任李延年负责指挥整个部队的作战。
面对大军压境的危局，山东野战军和华中野战军却就战略部署问题发生了严重分歧。
陈毅是山东军区和山东野战军的司令员，他强调淮北和山东的重要性，要求华中野战军主力尽早北上，移兵沭阳，向西作战；华中野战军司令员粟裕则更看重苏中的战略地位，他认为一旦转兵北进，不仅“部队拖来拖去徒增疲劳”，而且更重要的是将造成两淮空虚，而两淮失守，苏中与山东的联系将大受威胁，我将陷入被动局面，因此他建议山东野战军退守
泗阳，以作两淮的屏障。多年后，当年山东野战军的作战参谋王德回忆说：“为寻求大家都可以接受的方案，相互间电报往返上百份，方案提出三四个，今天提出，明天推翻，后天再提，反复次数之多，简直难以计数。”
最终，“山野”和“华野”的意见还是没有达成一致。
这时候，“山野”已退守到泗阳以东休整，而“华野”则在东台附近整训，准备攻打海安。在双方看法迥异的情况下，陈毅决定单独行动，主力北调，由北转西，求歼从宿迁出动的整编74师。
按照陈毅的预想，机械化装备的整编74师是应该从宿迁东进，沿运河东面平原南下，然后攻取两淮的，这样，“山野”以第8、9、第2纵队共5个纵队的力量围打这个宿敌，攻其不备，取胜是有较大把握的。
一听说去打整编74师，“山野”的指战员们一扫连日来心头的阴霾，情绪一下子高涨起来。睢宁之失，宿迁之耻，是许多战士参加新四军以来从未遇到过的失利，整编74师的骄横与猖狂使许多战士认识到：棋逢对手，勇者为胜！现在主动迎敌，正是报仇雪恨的时候！
大家摩拳擦掌，经过两天两夜的急行军，大部队便到达了里仁、陇集一带。
张灵甫更是求胜心切，他不愿把时间花在与共产党小股武装的纠缠上面，而是想“直捣黄龙”，拿下两淮！而沿运河西岸南下无疑是一种比较好的选择，因为在这条线上，第7军已占据洋河，现在由第7军在前面开路，整编74师随后跟进当然非常合算。因此，与张灵甫平时爱走险招、爱打头阵的战法不同的是，整编74师这一次暂时做起了缩头乌龟。
陈毅的判断与实际情况出现了重大的偏差。
9月12日，第7军猛攻泗阳。而整编74师则越过泗阳，直接向淮阴发起进攻。时“华野”主力远在时堰、四灶一带，守卫两淮的任务自然地落在了淮阴游击总队和各县、区游击大队身上。这些地方部队约有6000余人，所持的武器也多为根据地兵工厂所造，尽管如此，他们保卫家园，保卫根据地的决心和斗志却令整编74师得手不易。
9月17日，51旅在李口遭伏，伤亡近百人。
57旅在攻打淮阴时也遭到沉重打击。被誉为中国的保尔?柯察金的吴运铎此时正担任淮南兵工厂的厂长，在他的带领下，淮南兵工厂造出了威力极大的枪榴弹。这是一种利用步枪枪身，安装榴弹筒，远距离发射类似手榴弹一般威力的新式武器。
9月18日，当57旅向淮阴城发起攻击时，淮阴游击总队即以逸待劳，多次用枪榴弹打退了他们的进攻。57旅的旅指挥部设在一座小山的背后，一颗枪榴弹打来，正好打在指挥部的屋顶上，两个作战参谋命丧当场，旅长陈嘘云也受了轻伤。
久经沙场的整编74师竟被共产党的地方部队打得遍体鳞伤，停滞不前，这令张灵甫暴跳如雷。
9月19日，整编74师借助空军的支援，出动坦克猛轰淮阴，但游击部队退守城内后，仍逐屋逐巷地与他们展开拼杀，直到次日早晨才撤出城外。
两天后，淮安亦告不守。
攻下了苏北根据地的首府，连日来阴沉着脸的张灵甫终于绽开了笑容，又露出了张狂的
本色。
他对报界吹嘘说：“陈毅、粟裕受到致命的打击，平定苏北，扫荡山东，指日可待！”
他向蒋介石拍着胸脯道：“校长，有74师就有国民党，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶进山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
作为攻打两淮的最高指挥官，整编74师攻下淮阴、淮安后，李延年也乐不可支，他对国民党的中央社说：“有10个74师就可以统一全中国！”
而一封封祝捷电报更像一枚枚闪光的奖章码在张灵甫的办公桌上，让他整天沉浸在胜利的云雾之中。
陈毅写了一封长达1600余字的检讨信
两淮陷落之后，华中野战军不得不放弃苏中，转向靠近山东的苏北根据地。粟裕部在凄风苦雨中向北转移，不少人把怨气泼到了陈毅身上。
早在宿迁失利的时候，“陈毅不会打仗”的谰言就在山东野战军中有所传闻；两淮易手之后，以饶漱石为首的华中分局召开了七人批陈会议，批评陈毅“不执行毛主席集中兵力打歼灭战的指示”。9月间，中共中央甚至一度也有派徐向前到山东负责鲁南作战的动议，有人认为这是“对陈毅在淮北仗没打好，也有些不满”的表示。
但陈毅毕竟具有统帅的气度，在整编74师气势如虹，“山野”连战皆北，部队损兵、逃兵严重，怨声四起之时，他敏锐地发现，在部队士气消沉的深处，不是怯场，而是输得不服气。为此，他毅然担起了失败的责任，于10月4日给受挫最严重的山东野战军第8师领导干部写了一封长达1600余字的检讨信。
信中写道：“由于三月来战争，山东野战军在淮北未获连续胜利，既未完成截断津浦的任务，内线亦未歼敌，而且丧失五个城；部队撤退多，转移多，疲困劳苦；与各兄弟兵团如刘、邓、粟、陈（赓）等比较相形见绌，因而生长失望情绪。……三月来未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误：一是先打强，即不应打泗县；一是不坚决守淮阴。如不先打强，至少69师、28师已被我消灭，我8师、9纵也不会损失过重，即损伤亦有代价；如坚守淮阴，整编74师即可能被我消灭，蒋军不会吹牛。我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误……”
陈毅的信在部队传达后，对扭转部队失望、埋怨情绪，鼓舞士气，起到了积极作用，但军心还需要胜仗来支撑，没有胜利便没有一切。给蒋军，特别是给骄横不可一世的整编74师以迎头打击，就成了华东军民的强烈愿望。