这次秦军的主帅张子谦可绝非等闲之辈。他原来一直在秦国的北方抵御胡人①，战绩颇佳。这次秦敬公决心夺回河西之地，又怕再败在吴起手上，这才将张子谦从千里之外调回了咸阳，让他亲自指挥这场战争。这不仅是因为张子谦熟知兵法，身经百战，更重要的是——他与吴起一样，极力推崇法治。张子谦领兵一向奉行“信赏必罚”的原则，因此他所训练出的士卒，不仅个个能征惯战，而且还有着极强的纪律性。在秦敬公看来，张子谦一定能战胜吴起，替自己夺回西河之地——
①胡人：指少数民族。
张子谦自己对这场战争的认识倒十分客观，他对吴起早有耳闻，而且张子谦还有几分佩服吴起——能在十天内连下三城的将帅是值得敬佩的。张子谦知道魏“武卒”虽然只有七万人，但绝不可以轻视——那七万人都是吴起用心血培训出的精锐之士，如果正面交锋，说不定鹿死谁手。而自己手中虽有三十万兵马，但这三十万人中只有不到七万人是他亲自训练出来的，也就是说，他只对这七万人的战斗力和纪律性有绝对的把握，而对剩下的那二十几万兵马，张子谦也只有希望他们能尽可能的配合自己了。当然张子谦也相信，凭自己的才能和秦军的战斗力，不见得会输给吴起训练出的“武卒”，但如果自己带领的军队中的行动不统一，那么战争的结果可就难说了！
正是出于这个考虑，张子谦在正式攻西河之前，将三十万秦军集结在了华山下，进行了十五天的统一训练，以协调各部行动。他本以为，华山地处偏僻，消息不会泄露。可他又怎会想到，在这如斧劈刀砍般陡峭的华山上，竟然住着西门父子这样两位世外高人。他更不会想到，就在他忙于熟悉新部下的时候，吴起已经知道了秦军准备攻打西河的计划——他张子谦在这场较量中，一开始就输了一招！
但张子谦毕竟是张子谦，在进行统一训练的同时，一个具有相当大破坏力的进攻计划诞生在他的脑海中了。
张子谦准备首先借助秦军在人数上的优势，以频繁的佯攻来消耗只有七万人马的“武卒”，再在“武卒”完全失掉战斗信心时，给其以致命打击。具体说就是，从秦军中抽调出十万人马，分成三部，其中两部分别同时进攻西河最北端的要塞夏阳、最南端的重镇郑城，另一部负责在南北之间游击前往两城增援的魏军。剩下二十万人马仍暂驻华山脚下，一旦时机成熟，立即北上宁晋，再直捣西河的首府——临晋，以切断西河东西之间的联系——那时整个西河就会如囊中之物，伸手可得了！当然，要能活捉吴起就更好了！
以数倍于敌的兵力进攻，还要采用如此复杂的方案，不能不说张子谦这次是够谨慎的了——因为他不想当第二个章霸川！
计划制定出来后，张子谦又进行了反复的推敲和论证，并将种种可能发生的情况考虑在内，又定出了数个预备计划。最后，张子谦认定——这套计划已如一架情密的机器般无懈可击。十五天的统一训练一结束，这部“机器”就开始转动起来了。负责佯攻的两部，张子谦分别交给了左将军宁思远和右将军卢蒲岳——这两人对作战不是很在行，佯攻的任务对他们能力来说正合适；游击援军的任务交给了副将司空休——此人能征惯战，是张子谦的心腹。张子谦自己留守华山，坐阵指挥，等待着与“武卒”最后决战的时刻。
几天后，夏阳、郑城这一南一北两座城几乎同时遭到了数倍于己的秦军的攻击。好在驻守两城的南宫尚义和项业在此之前就已接到了吴起的通知，做好了准备。两城军民携手，共抗秦兵，加之这两处秦兵本就是佯攻，所以并没有给城中造成什么损失，当然也就用不着向吴起求援了！这样一来，张子谦精心设计的那部“机器”就出现了故障——不能将“武卒”调动起来，他的计划就无法再继续进行下去！事情有时就是这样——计划的越精密，就越容易失败。这就好像越精密的机器，容易出故障的地方越多一样。
但张子谦毕竟不是当年的章霸川，出现这种情况的可能性他早就想到了。尽管如此，张子谦得到前线的战报后，还是禁不住暗自点头：“吴起训练出来的‘武卒’竟然会有如此之快的反应速度！看来吴起还真是个对手呢！”张子谦立即下令宁思远、卢蒲岳两部作久攻不下之势，撤入秦国境内，与负责游击援军的司空休部合兵一处，隐蔽在边境上，就地待命。此令一下，一时间西河边境上又恢复了平静，好像这场战争已过去了。
边境上的平静反而使吴起的心中不安起来。他问西门虎：“西门，集结在华山下的秦军真有三四十万之多？”西门虎十分肯定地回答：“是的！起码有三十万！”“那秦军的这次后撤就只能理解为是缓兵之计了——那前些时候的攻击也肯定是佯攻……这个张子谦下面要干什么呢？”吴起喃喃地自语着。西门虎说：“吴兄，行军打仗的事，我不懂。不过，我知道，两个高手对招时，总是作出种种假相，以诱使对手出招，这样才能摸清对手的路数，达到置对手于死地的目的！据我想——前些时候的进攻就是在摸你的路数！”范匮也在一旁说道：“上将军，西门先生说得有道理——秦国既然调集了几十万的兵马，是绝对不会就这样罢手的！”吴起在大厅里来回踱着步，沉思着，忽然，他停下了脚步，自语道：“好！张子谦，让我也来摸摸你的路数吧！”
“西门！”吴起叫道。“吴兄，想出对策了？”“有件事只有拜托你去我才放心……”“吴兄，你我之间还客气什么？什么事？”“我调给你三千武功较好的士卒，你今天就带上他们，化装成老百姓的样子，分散潜回华山——偷袭张子谦大营！要速战速退，不要让秦军陷住！”西门虎十分痛快地说：“好！借这机会，我也好好活动活动筋骨……顺便接我爹下山！”吴起又叮嘱了一句：“一定不要恋战！只要碰一下秦军就行！打完立即回来！”又回过头来，对范匮说：“范贤弟，你马上带上十几个机灵的弟兄，沿边境侦察一下，一有秦军的消息，马上回来报告我——如果我没想错，前些时候攻打咱们的秦军一定还在边境上埋伏着！”范匮响亮地答了一声：“是！上将军！”转身出去了。接着，吴起又到营中点了三千名精于技击的士卒，交给了西门虎。他们化好了装之后，便三三两两的出了城，向着华山的方向去了。
三天后，范匮回来了。一进大厅，他便低声对吴起说：“上将军，你猜得丝毫不差——大概有十万秦军就藏在离合阳城不到二百里的山林里！”吴起点点头，说：“好极了！马上召集城中各副将来这里……”
与此同时，西门虎带领的那三千勇士已经到了华山。西门虎悄悄上山请下了老剑客西门路，父子俩一商量，决定当夜带一千五百人，从秦营的南北两座门一起往里冲，各自贯穿秦营，再从相对的北南二门杀出。明天一早，在山中一处隐密的峡谷中聚齐，一同返回临晋。
入夜，张子谦的大营之中一片寂静，偶尔传来的巡营哨兵击打刁斗①的声音，显得尖利而悠远。就在此时，南北两个方向几乎同时传来了一阵杀声。听到动静，已经进入梦乡的秦国士卒们，慌慌张张地披上衣服，提着兵器，从帐篷里跑出来一看——只见夜色中冲来了一群面目狰狞的“妖怪”，手中高举着闪亮的刀剑，逢人就杀，见人就砍，嘴里还发出“噢、噢”的怪叫。睡眼朦胧的秦国士卒一下就被吓懵了，慌忙拿起武器胡乱抵挡起来——
①刁斗：古代行军用具，铜质，白天用于煮饭，晚上敲击以行军。
来的这群“妖怪”当然就是西门父子带领的那三千勇士，他们为在气势上压倒秦军，所以在进攻前，每人都用油彩将自己的脸画成了一张恐怖的鬼脸。凭着西门父子那绝世的武功，打进营门自然是易如翻掌。而那三千勇士，也个个都是“武卒”中的精锐——武功过人！南北两路夹击，势如破竹，转眼间搅得秦营中大乱。
张子谦听到外面大乱，正要喊侍卫问发生了什么事情，却见一个士卒慌慌张张地跑进来说：“将军，不……不好了！来了一群妖怪！”“妖怪？”张子谦乍一听也有些吃惊，即而，他明白了过来，对士卒说：“哪来的什么妖怪？多半是吴起搞的什么名堂！你去通知弟兄们，不要惊慌，马上组织力量，反击来犯之敌！凡能活擒敌兵者，本将军给予重赏！”
有了张子谦的将令，秦军渐渐从惊恐中解脱出来，开始组织反击。可这会儿刚刚明白过来已觉太晚——三千勇士凭着惊人的胆量和过人的武功，已经在秦营中贯出一条血路，准备杀出营去了。不过，张子谦的士卒确实训练有素，反应过来之后，立即冲了上去。两军展开了一场血战。
西门路指挥的那部分魏军被围在了北门前。西门路一见秦军一层层地围了上来，马上指挥大家奋力突围，他自己荡开了那口当年威震武林的灵蛇剑，大开杀戒。只见剑光闪处，溅起片片血花，秦军一个个倒在了灵蛇剑下。他带领的那一千五百名勇士，也是人人奋勇，个个争先，刀剑齐挥，紧跟着西门路往北门外冲。经过一番浴血奋战，这支魏军终于冲出了秦军的包围，但也有几百人相继倒在了突围的路上……
西门路带着突围出来的魏军到了预定集合的那处峡谷，却见西门虎带着另一部分魏军早已等候在这里了。西门虎见爹回来了，连忙迎上去问：“爹，你怎么现在才到？凭你的功夫，对付那些窝囊废还要费这么大工夫？”西门路还没说什么，一个跟随他的士卒就对西门虎说：“西门先生，那些秦军可不是窝囊废——要不是仗着老爷子的无敌神剑，加上弟兄们舍生忘死，我们还不定冲得出来冲不出来呢！就这，也有差不多一半的弟兄死在了乱军中！”西门虎一听，大觉意外，说：“这就怪了——刚冲进营时就不必说了，那是秦军还没反应过来，可我们一直到冲出秦营也没遇到什么像样的抵抗呀！”说着又回过头问自己带领的那些魏军：“是不是这样？”士卒都说，他们确实没碰到什么麻烦！西门路听后，也觉这事有些蹊跷，但这会儿没时间讨论这个问题了，他对西门虎说：“虎子，闲话少说——咱们还是赶去临晋要紧！”于是，一行人又昼夜兼程，赶回了临晋城。
这次偷袭之后，轮到张子谦在帐篷里踱步了，他不断地思索着：“这次偷袭是不是吴起指挥的？如果是，那么吴起这次偷袭的目的是什么呢？像这样的偷袭并不会给我方造成太大的损失呀！而吴起又是怎么知道我的大营设在这里呢？”这时一个士卒走进来报告道：“将军，我们检查死尸时，发现来袭者的外衣下面都套着魏军的号衣！”张子谦点点头，问：“那有没有抓到活的？”“报将军，这些人都十分的勇猛，不杀死他们，根本就近不了他们的身，好容易找到了几个重伤的，要给你送来，可一没留神，他们竟然都咬舌自尽了……”张子谦听罢，挥挥手叫那士卒出去了，自己在心中不由得对“武卒”赞叹道：“好一支铁军！看来要战胜他们，我还得格外小心才行！”
张子谦在帐篷中思虑良久，猛的一拍大腿：“明白了！我明白了！吴起果然厉害——竟然识破了我的佯攻之计！不仅如此，他一定还探明了我将十万兵马埋伏在边境上的事，故而准备发动攻击，好以攻为守，占据优势。可是又怕我华山下的兵马趁机进攻他的侧后，所以才派出这批勇士，来偷袭我的大营，好让我感觉大营受到威胁，调边境上的伏兵回援，他便可以在半路伏击之——好厉害的连环计！不过到底没有瞒过我……”张子谦想到这里，大喊“来人”，一个侍卫应声走了进来。“你立即将营中诸副将叫到我这里来，然后火速赶去宁思远、卢蒲岳、司空休三位大人那里，告诉他们就地坚守，严加防范——没有得到我的将令之前，绝不许他们轻举妄动！”张子谦对侍卫吩咐道。侍卒听罢，领命去了。
诸副将听到张子谦叫他们，顾不上睡觉，急忙来到了他的帐中。张子谦将他的分析对众人说了，众人听后也觉得很有道理。于是有人问道：“将军，既然你已经摸出了魏军下一步的动向，那咱们该如何对付呢？”张子谦回答：“兵法上讲究的是避实击虚，既然吴起准备去攻埋伏在合阳附近的司空休等部，那郑城、宁晋、临晋一线防守必然空虚，咱们可以乘此时机去端吴起的老巢！”一个年轻的副将略带不解地问：“可是将军，咱们不是要等司空大人他们将魏军拖垮后，再出击吗？”张子谦听了他的问话，哈哈大笑道：“你简直是蠢嘛！孙子有云：‘兵形似水’，就是说用兵打仗没有固定的模式！当初的计划是根据那时的情况定出的，可现在情况变了，难道咱们的计划就不能变了吗？要是照你那样打仗，早就全军覆没了！”一席话说得那副将羞愧地坐了回去。
“不过，将军，吴起用兵狡诈，咱们还是该小心些才是！”又有一名副将说道。张子谦听了点了点头，说：“这一点我也想到了……这样，咱们一面做出击的准备，一面派出探子去打探一下吴起那边的动静，如果他确实正在调兵北上，那咱们马上出击！”
西门父子回到临晋，将事情经过报告了吴起。吴起立即下令，调驻守郑城、宁晋两城的一万骑兵及两万步兵前来临晋，会同自己带领的一万步兵，准备挥师北上。郑城、宁晋守将得到吴起的命令，忙率部向临晋开去。
张子谦得到这一消息，大喜过望。他心中暗想：“正所谓，智者千虑，必有一失。吴起你这一招棋走得可不算高明！”当即下令驻扎在华山下的二十万兵马拔营起寨，直扑要塞宁晋。
走出一百多里，张子谦看到前面有一座高山，一条峡谷穿过山间。看着如此险要的地形，张子谦暗自庆幸道：“好在吴起大军北上，不然他一定会在此处设下伏兵，那样的话，就算我不会败在他的手中，也无法靠近宁晋！”这时有副将来问：“将军，前面地形险要，是不是采取些防范措施，防止中埋伏？”张子谦虽然相信此处应该没有伏兵，但还是说：“好吧！调聂子矾部、白光部在前，命他二人小心前行，一有变化，火速后撤！”
这条命令正是张子谦的私心——聂子矾和白光所率领的人马都不是张子谦原班人马，战斗力较弱。让他们两部人马前行，即使中了埋伏，也伤不了张子谦的元气，而且一发现情况不对，张子谦还可以马上带领自己的几万子弟兵撤出山谷。
聂子矾、白光二人对张子谦的安排虽有不满，但也不想担个违抗将令的罪名，只好照办了。
秦军调整之后，开进了山谷。在前面的聂子矾和白光带领着手下小心翼翼地往前一点一点地摸索着向前走。张子谦带领着自己的那几万亲信士卒遥遥的站在后面，注视着事态的变化。
山谷中一片寂静，没有一点有伏兵的迹象。张子谦的心渐渐放了下来。天快黑的时候，有士卒回报：打前阵的聂子矾和白光已经带领着他们的部下们出了山谷。张子谦一听，更加放心，命令自己的手下加快速度通过山谷。
一阵急行军后，张子谦已经遥遥地看到了谷口，他在心中说道：“吴起，你这无敌将军这次可要败在我张子谦的手中了！”想到这里，张子谦忍不住要仰天长啸。可是，他就在一仰头的时候，猛然发现，在山谷出口两边的山上，分别有一个两丈多高的大石堆——都是用磨扇大小的大石块堆成，显然是人为造成的。“不好！”张子谦大叫一声，“有埋伏！”
张子谦话音未落，就见那两堆石块边出现了十几个光着膀子的壮汉。他们双手扶住石堆，紧接着发出一声震天的吼声：“下去吧！”两大堆大石块应声滚下了山，将谷口堵了个严严实实！
几乎与此同时，滚雷般的战鼓声响了起来，随着这战鼓声，两侧的山上如同从地里长出来般的出现了几万张弓搭箭的魏国士卒，一面火红的“吴”字帅旗飘扬在他们的上空——
这正是吴起带领的“武卒”！
吴起不是调动兵马，准备攻击埋伏在合阳附近的那支秦军的吗？怎么会出现在这里呢？原来，吴起根本就没打算去合阳！他分析，既然前些时候的攻击是佯攻，那么秦军主帅张子谦肯定不会在那支合阳附近的队伍中，因而合阳方向的情况不足为虑！吴起深知“擒贼先擒王”的道理，他想，只要活擒了张子谦，那埋伏在合阳附近的那支秦军便会成为一群没头的苍蝇——不战而败！吴起派西门虎闯营，正是为了引张子谦出战——吴起对张子谦也有所耳闻，知道他是一个会用兵的人。而会用兵的人往往会有一个毛病，那就是对战场上的事情想得比别人复杂。吴起就是利用了张子谦的这一特点来诱使张子谦进了这个死亡山谷。那夜的偷袭，在一个普通将领的眼里肯定是一次挑衅，是一个引诱自己出战的诱饵，而不加理睬。可在张子谦眼里，事情就变得复杂了，他想到了他的通盘考虑，想到了还埋伏在合阳附近的另一部秦军，还想到了对吴起的种种传言……想的结果是得出了完全相反的结论——这个结论恰恰是吴起所希望他得出的！至于调动兵马什么的，自然是吴起为了让张子谦坚定对自己得出的那个结论的信心，而制造的假象了——因为吴起知道，想让张子谦这样的人上当，并不是一件很容易的事。
当张子谦钻入了圈套之后，一切仿佛又变得很容易了——地形上的极端劣势，使得张子谦的那几万精锐虽有反击之心，却无用武之地，生生被“武卒”困在了谷中。
吴起站在那面“吴”字帅旗下，向着山谷中喊道：“张将军，久仰大名，想不到今天在这里相见！”张子谦虽然被困，却是虎瘦雄心在，也不甘示弱地站出来向山上喊道：“吴将军，我是一时不明上了你的当！不过你也不一定能赢——我们已经有十几万人出了谷，他们会放过你？就是我身边的这几万兄弟也绝不会束手待毙的！”吴起笑了笑，说：“张将军果然是条汉子——不服输！那么就只好领教了……”又一回身，对士卒们命令道：“放箭！”立时，山谷中下起了一阵箭雨。秦兵被射得手举着盾牌，东躲西藏。看来处于这样的局面下，嘴硬并没什么用！
那先头开出山谷的那十多万人马的命运也不会比张子谦强到哪儿去。实际上，他们之所以得以顺利出谷，也完全是因为吴起的安排。吴起从西门父子那里听到了关于张子谦大营中南门守卫松懈，而北门的守卫却甚为严密的情况后，便想到这是由于此次来犯的秦军，士卒的素质良莠不齐——那些被西门虎称之为“窝囊废”的一定不是张子谦训练出的子弟兵。由此吴起认定张子谦入山谷前，一定会让这些与他没多大关系的“窝囊废”在前面当探路石——这也是人之常情。放这部分秦军出谷，一来是为了让张子谦安心进谷，二来是因为这条峡谷很狭窄，但并不是很长，本来就无法将二十万秦军都装下。既然一定要放一些出来打，那吴起当然要选择好对付一点的……
聂子矾和白光出了山谷不远，便命令队伍停下，等张子谦。队伍刚刚停下，就听到了山谷中巨石落地的声音，他们知道，这一定是张子谦中埋伏了。对此，二人颇有些幸灾乐祸——让你张子谦拿我们当探路石！
可很快他们就高兴不起来了——由范匮带领的两万骑兵已经在林中恭候他们多时了。只听一声呐喊，战鼓齐鸣，两万铁骑如一阵狂风般冲进了秦阵。他们手中的长剑上下飞舞，犹如片片雪花，扬扬洒洒地落到了秦军的头上。这里虽然出了山谷，但道路仍然很崎岖，这无疑对战车的行动非常不利，而对训练有素的骑兵来说，却是一处驰骋的好地方。因此，虽然从人数上讲，秦军是“武卒”的好几倍，但面对来去如风的铁骑，秦军那些战车和步卒们却显得那样的力不从心。开战不久，秦军就明显落了下风。魏“武卒”的骑兵们在秦阵中肆意地砍杀着，如入无人之境……
谷中张子谦的那支队伍更是完全处于被动挨打的境地，尽管围困他们的只有两万人，可秦军身处谷底，根本无法接近他们的敌人。而魏军居高临下，强弓硬弩、大小石块、集束火把齐发，将秦军打得连头都抬不起来……
这场兵力悬殊的战斗进行了整整一夜。当黎明到来的时候，拥有二十万之众的秦军彻底被只有四万人的“武卒”打垮了。谷外，十几万秦军被砍杀得只剩下一半不到，连聂子矾和白光这两个副将也死在了那闪光的长剑下。其余的人简直是被“哒、哒”的马蹄声吓破了胆，纷纷扔下武器——投降了！谷里，张子谦的那几万子弟兵，在一夜间几乎死伤殆尽，天亮后，山上的魏军冲下山，秋风扫落叶一样收拾了剩下的秦军。张子谦身中两箭，被清理战场的魏军捕获。
吴起率领着得胜之师，返回了临晋。封赏过有功将士之后，吴起让人把张子谦押到了自己的面前。“张将军，现在你还有什么可说的？”吴起问道。张子谦在亲眼看到自己的二十万兵马就这么败在了吴起的四万“武卒”手中，深感吴起治军有方，此时已无话可说，见吴起问他，只好长叹一声：“唉！想我张子谦戎马半生，今天竟败在了你的手中——让我还有何脸面再自称将军！吴将军，我是一败军之将，还有何话说？杀剐均听尊便！”吴起感慨地对张子谦说：“张将军，不必如此——胜败兵家常事。你我同为领兵打仗的将领，谁也难保不会功亏一篑！我吴起敬你是条汉子……”说着，吴起上前为张子谦解开了绑绳，“张将军——你可以走了！”张子谦没想到吴起会如此宽厚的待他，一时愣在了那里。半晌，张子谦才反应过来。他高举起右手，指天明誓：“我张子谦自此隐迹山林，今生绝不再与吴起为敌！”说完，向吴起施了一礼：“多谢吴将军活命之恩！就此告辞——你我后会……无期！”说完，迈步出了郡守衙门……
见吴起放走了张子谦，范匮上前对吴起说：“上将军，张子谦这一走，会不会卷土重来？”吴起肯定地摇了摇头说：“他也是一个主张法治的人——主张法治的人尊崇的就是一个‘信’字！”
这时，派出去的探子来报，合阳附近的十万秦军全部撤走了——至此，秦敬公此次收复河西之地的计划，以流产告终！