章程之外股东和董事会还有一些特别博弈。如果关于某个议题,永远都达不成一致,那怎么办?我们称之为僵局游戏。如果没有一个游戏规则,万一争吵起来了,临时闹别扭会很难处理。
在我们和香港置地设计的章程里,“僵局”部分约定的规则是“协商一致”,即协商不成放下再协商,再协商不成,再放下。直到有一天,大家说好,那咱们就办,不怕耽误时间。这就是僵局规则。
再比如,我们跟泰达也讨论制定了一个僵局规则,借用一种儿童的做法——轮流做主。遇到僵局后,这次听我的,大家作个记录,但我用了这次机会,就意味着下一次再有类似僵局的时候,我就得听他的。大家都非常慎重地使用这个权利,因为你使用这次意味着放弃了下一次。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》
背景分析
冯仑说,这些年万通的董事会一直开得都比较好,沟通非常充分。实际上解决人事问题,核心不在人事,而是价值观和业务规范。万通与包括泰达在内的所有股东合作都是透明的,每年接受审计,公司的高管也都要接受审计,大家都要接受严格的制度约束。所以,这些年来冯仑很少为内部的人事操心。欺骗、欺诈、欺辱都容易出矛盾,所以只要没欺骗,没欺诈,没有欺负人,就不会吵架。
开董事会时,如果涉及换届,就会牵扯到提名,就可能牵扯到股权的配置,牵扯到僵局游戏,而这些都牵扯到会议的合理性和程序的合法性。比如召开股东会要提前20天通知所有股东,召开董事会要提前10天通知所有董事。法定程序不能不执行,如果要求提前20天,提前了30天没错,但提前19天,一旦打官司时,作的决议就无效,这些一点都不能马虎。又比如送达程序,预先通告程序等,都很专业。董事长的重要工作之一是熟悉相关的法律,做到很好地协调董事会的各个方面,把大家的积极性调动起来。
每一次开董事会之前,冯仑都去天津,把所有董事会的议题内容跟大股东逐条过一遍,过完之后,万通再开会,所以会议都进行得很顺利。董事长的沟通,就像联合国秘书长,不断地去跑,不断地去跟大家谈,这是一项最基本的工作。
行动指南
一家公司的董事会既能解决常规问题的博弈,又能掌握特别问题的博弈方法,这家公司的董事会就距离优秀不远了。